Comprendre les bases et son fonctionnement

Une SARL à l’IS peut distribuer des dividendes aux associés, en proportion de leur participation au capital. Si l’associée est une personne morale, les dividendes qu’elle reçoit bénéficient le plus souvent du régime mère-fille et sont exonérés d’IS, une quote-part de frais et charges de 5% du produit distribué restant néanmoins imposée à l’IS au taux de droit commun. Les personnes physiques sont quant à elles bien plus taxées! Un gérant majoritaire subira en moyenne 47% de cotisations sociales sur le montant brut perçu, hors impôt sur le revenu et hors fraction de 10% soumise à flat tax. Un associé ou un gérant minoritaire/égalitaire ne s’acquittera à l’inverse que de la flat tax (soit 17,2% de prélèvements sociaux + 12,8% d’impôt sur le revenu, le tout sans abattement). Enfin, si la SARL est à l’IR, on ne parle pas de distribution de dividendes mais d’affectation de quote-part de résultat puisque par définition, la société est « transparente », c’est à dire qu’on ne choisit pas de mettre en distribution, on reçoit sa quote-part en fonction de sa participation au capital et celle-ci est d’office soumise aux contributions sociales/prélèvements sociaux avant d’être automatiquement fiscalisée selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu pour une personne physique et retraitée si l’associée est une personne morale.

CONSEIL : un gérant majoritaire n’a que peu d’intérêt à percevoir des dividendes (à moins que la société ait un gros capital social par exemple, ce dernier diminuant l’assiette des cotisations sociales) et préférera augmenter sa rémunération.

Lorsqu’une ou plusieurs décisions doivent être prises dans le cadre de la gestion d’une SARL, la gérance convoque les associés qui se réunissent en assemblée générale afin d’approuver ou non les résolutions proposées. Une décision qualifiée d’ordinaire (ex : nomination d’un cogérant) nécessite une majorité simple, c’est à dire un vote d’au moins 51% des associés. Une décision qualifiée d’extraordinaire sera quant à elle votée par plus des 2/3 des voix ou des 3/4 selon le cas (ex : modification de l’objet social), voire à l’unanimité (ex : transformation en SNC). Dans les 6 mois de la clôture de l’exercice social, une assemblée générale ordinaire annuelle doit se tenir afin d’approuver les comptes clos et d’affecter le résultat de l’exercice. Les comptes sont ensuite déposés au Greffe du Tribunal de commerce.

CONSEIL : si vous placez les majorités ordinaires et extraordinaires trop hautes, vous risquez de bloquer votre société. En fonction du nombre d’associés, imaginez d’ores et déjà qui peut s’opposer aux décisions proposées.

Le Commissaire Aux Comptes titulaire (CAC) a pour mission de vérifier les comptes de la SARL dans le cadre d’un mandat renouvelable d’une durée de 6 ans. Professionnel indépendant, il est le garant de comptes clos sains. En cas de défaillance, un Commissaire aux comptes suppléant peut le remplacer. La nomination du CAC devient obligatoire si 2 des 3 seuils suivants sont dépassés : 1 550 000 € de total bilan, 3 100 000 € de chiffre d’affaires et 50 salariés.

CONSEIL : une SARL holding ou filiale de holding, contrairement à la SAS, ne déclenche pas la nomination d’un CAC par la simple notion de contrôle. Si un holding est prévu, par exemple suite à apport de titres, c’est une donnée à prendre en compte.

Souvent, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et éventuellement la proche famille. Lorsque les parts sont en revanche cédées à un tiers, un agrément des autres associés est nécessaire, ceci afin d’éviter l’entrée au capital d’un étranger non désiré. Les droits d’enregistrement dus au Trésor public s’élèvent à 3% du prix de cession, hors abattement de 23 000 € proratisé en fonction du nombre de parts cédées. Les parts détenues par un associé peuvent également être apportées à une autre société par le biais d’une augmentation de capital, c’est à dire que l’associé va recevoir des titres dans l’autre société en contrepartie de la valeur des parts apportées.

CONSEIL : tout cédant envisageant de vendre ses titres doit déterminer la plus value à payer au terme de l’opération, sous peine de payer un montant élevé… Parallèlement, tout acquéreur est en droit de solliciter une garantie d’actif et de passif, afin de se protéger dans le cadre de ladite acquisition.

L’ACRE consiste en une exonération partielle de charges sociales au profit de la gérance, permettant des taux de cotisations plus bas sur une période d’un an. C’est un coup de pouce appréciable qui facilite le développement de l’activité. L’ACRE est par ailleurs une condition obligatoire pour tout gérant cherchant à bénéficier de l’ARCE (versement de 45% des droits au chômage ouverts en 2 fois). Percevoir l’ARCE n’empêche aucunement le versement d’une rémunération au titre de son mandat de gérant, ce qui veut dire que les deux se cumulent à 100%. Il est bon de noter que l’ACRE n’est pas nécessaire lorsque le gérant souhaite percevoir son chômage mensuellement dans le cadre du maintien ARE. Si le gérant se rémunère, son chômage sera alors réduit (mais sa période d’indemnisation sera allongée!).

CONSEIL : en cas de radiation de votre entreprise au Greffe du Tribunal de commerce, tous droits pôle emploi non consommés se réactivent automatiquement, dans la mesure où ceux-ci ne sont pas périmés.