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Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU)Intro
Qu’est-ce qu’une SASU ?
Définition : La Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) est une société commerciale de type SAS, mais dotée d’un actionnaire unique..
La SASU est une forme juridique plébiscitée auprès des créateurs d’entreprises, plus encore qu’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL). Bien que des statuts très développés ne semblent pas forcément être une priorité puisque l’actionnaire unique – souvent le Président – prend seul les décisions, il est cependant judicieux de préparer certaines clauses facilitant l’intégration de futurs actionnaires.
La SASU bénéficie des mêmes avantages en terme de souplesse rédactionnelle qu’une SAS et convient à toutes tailles d’entreprises. Il ne s’agit pas pour autant d’immatriculer sa SASU au plus vite, sans prendre de temps de réflexion. En effet, lorsque tout est bien orchestré, les choix juridiques, sociaux et fiscaux permettent des optimisations très favorables au porteur de projet.
Création de SASU
- hors frais administratifs obligatoires indiqués en fin d’article
- Conseil
- Rédaction des actes
- Toutes formalités légales
Quelles sont les principales caractéristiques d’une SASU ?
Le nombre d'actionnaires
Il n’y a qu’un seul actionnaire, qu’il soit personne physique (un individu) ou morale (entreprise ou association de type loi 1901), sachant que si au moins un nouvel actionnaire apparaît en cours de vie sociale, la SASU devient automatiquement une SAS. L’actionnaire unique n’est pas toujours le dirigeant. Mais lorsqu’il s’agit de la même personne, le contrôle de la société par ladite personne est total. Mener sa barque sans l’aide de quiconque a quelque chose de séduisant. Néanmoins, intégrer des actionnaires – et donc des capitaux – accélère la croissance de l’entreprise. Si votre projet le permet, vous pouvez tout à fait commencer seul et en fonction de l’évolution de la structure, ajouter des actionnaires par la suite.
Le capital social
C’est la « mise de départ » que vous allez octroyer au lancement de votre société (des apports ultérieurs, notamment en compte courant d’associé, peuvent intervenir). Au minimum de 1 €, le capital social est fixe ou variable. Il doit être libéré à la création d’au moins 50% de son montant et le reste sous 5 ans (attention, un capital non intégralement libéré au terme d’un exercice social ne permet pas à la société de bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés à 15 %). Avoir un capital social implique qu’à un instant « t » une valeur a été libérée, et non qu’elle reste bloquée sur un compte bancaire. L’argent déposé au titre du capital social redevient en effet disponible après obtention du k-bis pour le paiement des premières dettes de la société.
Le régime social du dirigeant
Le Président dirigeant la société est une personne physique ou morale, actionnaire ou non. Si un Directeur général est nommé, il est lui aussi une personne physique ou morale, actionnaire ou non. Chaque mandataire dépend de l’URSSAF en sa qualité d' »assimilé salarié », qu’il soit minoritaire, égalitaire ou majoritaire. Le Président et/ou le Directeur général bénéficiera donc d’une fiche de paie s’il est rémunéré et paiera quasiment les mêmes cotisations qu’un salarié classique. La protection offerte par la régime général est légèrement meilleure que celle d’un travailleur non salarié, mais les cotisations sociales sont plus élevées (environ 80% contre 47%).
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Le régime fiscal de la société
Une SASU, comme une SAS, est de plein droit soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Une option à l’impôt sur le revenu (IR) est possible – sous réserve d’en remplir les conditions – pour une durée de 5 ans au maximum, avant de retourner à l’IS. Le régime IR, bien que seulement disponible pour 5 ans, peut être avantageux, que ce soit dans l’optique de déficits liés au début d’activité ou à l’inverse, de bénéfices faiblement taxés revenant à l’actionnaire unique.
Distribution de dividendes à l'actionnaire unique
Une SASU à l’IS peut distribuer des dividendes à son actionnaire unique lors de l’approbation des comptes ou de manière exceptionnelle, si la situation le permet. Contrairement à l’EURL dont l’associé unique personne physique est gérant majoritaire, l’actionnaire unique personne physique de SASU, dirigeant ou non, ne sera pas assujetti aux cotisations sociales sur le dividende brut perçu, mais s’acquittera uniquement de 17,2% de prélèvements sociaux, le tout étant ensuite imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40% si l’option est formulée. A défaut, la flat tax s’applique (30% d’imposition globale). Les dividendes de SASU ne compteront pas pour les droits retraite et ne seront pas comptabilisés en charges N+1 ; néanmoins, il sont bien moins taxés qu’une rémunération de dirigeant (17,2% contre 82%). Limiter sa rémunération et prendre le reste en dividendes est un levier d’optimisation classique octroyant au bénéficiaire un cash disponible plus important que s’il prenait tout en rémunération. Si la société est à l’IR, on ne parle pas de distribution de dividendes mais d’affectation de quote-part de résultat puisque par définition, la société est « transparente », c’est à dire qu’on ne choisit pas de mettre en distribution, on reçoit sa quote-part en fonction de sa participation au capital et celle-ci est d’office soumise aux prélèvements sociaux avant d’être automatiquement fiscalisée selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu s’il s’agit d’une personne physique.
Principe de la responsabilité limitée de l'actionnaire unique
Votre responsabilité est limitée au montant de vos apports. Vous ne risquez donc pas de voir votre patrimoine personnel engagé en cas de dépôt de bilan… sauf dans certaines hypothèses et notamment : si le juge le décide dans le cadre d’une faute de gestion, si vous avez donné votre caution personnelle pour garantir un emprunt de la société que cette dernière n’aurait pas honoré, si la libération du capital social n’est pas totale (le liquidateur a le droit d’appeler les sommes manquantes), s’il existe des cotisations sociales personnelles non réglées au nom du dirigeant (vous devez les payer en dehors de la procédure).
Prise de décisions
C’est très simple, l’actionnaire unique, c’est à dire vous, prend ses propres procès-verbaux de décisions, sans avoir à obtenir l’accord de qui que ce soit. Toute décision est considérée par nature adoptée à l’unanimité puisqu’il n’y a qu’un seul votant! Si la structure grandit et accueille de nouveaux actionnaires, les décisions seront alors prises en assemblée générale, à la majorité ordinaire (51%), extraordinaire (en général plus des 2/3 mais les statuts peuvent en décider autrement), ou à l’unanimité (100%). Notez qu’en SASU, il peut tout à fait y avoir un Président et un Directeur général, l’un comme l’autre n’étant pas nécessairement actionnaire. Comme en SAS, dans les 6 mois de la clôture de l’exercice social, l’actionnaire unique devra approuver les comptes et affecter le résultat de l’exercice avant de déposer les documents obligatoires au Greffe du Tribunal de commerce.
Nomination obligatoire de Commissaire aux comptes
Le Commissaire Aux Comptes titulaire (CAC) vérifie les comptes de la société dans laquelle il est nommé et en détermine les incohérences, sachant que son mandat a une durée de 6 ans renouvelables. Le CAC suppléant éventuellement nommé, remplace le titulaire si celui-ci n’est plus en mesure d’assurer sa mission. La nomination du CAC devient obligatoire si 2 des 3 seuils suivants sont dépassés : 1 000 000 € de total bilan, 2 000 000 € de chiffre d’affaires et 20 salariés. Elle est également obligatoire si la société contrôle ou est contrôlée par une autre personne morale (exemple : un holding va détenir 100% de la SAS? CAC à nommer dans la SASU filiale et peut-être même dans le holding si c’est une SAS… puisqu’il contrôlera sa filiale!).
Transmission des actions
Les actions de l’actionnaire unique sont librement cessibles à un tiers. Si un second actionnaire rejoint la société, celle-ci devient alors pluripersonnelle et sera qualifiée de SAS. Lors d’une cession, les droits d’enregistrement dus au Trésor public sont de 0,1% du prix de cession. A la différence d’une cession, les actions peuvent également être apportées à une autre société par le biais d’une augmentation de capital. Cet apport en nature permet de recevoir une participation au capital de la société numéro deux, sans avoir à sortir d’argent, en créant un lien capitalistique avec la première société.
Bénéfice de l'ACRE et des droits pôle emploi (ARE ou ARCE)
L’ACRE (exonération partielle de charges sociales) réduit les cotisations la première année d’activité. L’ARCE vous octroie le versement de 45% des droits au chômage ouverts en 2 fois. Il est également possible de demander le maintien des droits ARE par versement mensuel. Dans ce dernier cas, votre chômage n’est complet que si vous n’avez pas de rémunération par ailleurs. Avec l’ARCE en revanche, vous pouvez vous verser une rémunération comme bon vous semble. Si l’entreprise ne marche pas, vous gardez le droit de toucher les droits pôle emploi non consommés.
SASU ou EURL : pourquoi choisir la SASU ?
La SASU est devenue très courante et s’est vite intégrée dans le monde des affaires. L’EURL, plus ancienne, a gardé ses adeptes, davantage habitués à son fonctionnement. SASU ou EURL, que faut-il choisir? Les éléments ci-dessous vous aideront à voir en quoi la SASU peut vous être utile :
Des statuts aménageables
Ils peuvent être rédigés de manière à ne comporter que les dispositions relatives à l’actionnaire unique. Mais il est conseillé d’inclure d’ores et déjà les articles prévoyant les rapports entre plusieurs actionnaires car il est dans l’ordre des choses d’accueillir de nouveaux actionnaires, afin de permettre à la société de poursuivre sa croissance.
Un ou plusieurs dirigeants à nommer
Le plus souvent, le Président n’est autre que l’actionnaire unique. Mais ce qu’il est bon de noter est que ce Président peut soit être une personne physique, soit une personne morale (une société holding a donc la possibilité d’être mandataire Président). En SASU, rien n’empêchera par ailleurs la nomination d’un Directeur général, peu important qu’elle ne dispose que d’un seul actionnaire.
Des dividendes peu taxés
Tout comme en SAS, les dividendes perçus par des personnes physiques ne sont pas assujettis aux cotisations sociales, mais uniquement aux prélèvements sociaux. La flat tax globale de 30% (17,2% de prélèvements sociaux et 12,8% d’impôt sur le revenu) s’applique à tous les actionnaires personnes physiques, que leur taux marginal d’impôt sur le revenu soit élevé ou non.
Des actions simples à transmettre
Un actionnaire unique peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers. Il pourra utiliser un imprimé CERFA pour ce faire et enregistrer ce dernier aux impôts en réglant des droits s’élevant à 0,1% du prix de cession, sans abattement. Si les statuts sous la forme de SASU sont d’ores et déjà prêts à accueillir de nouveaux actionnaires par anticipation, c’est autant de temps de gagné au moment de la cession.
Que doivent contenir les statuts d’une SASU ?
Les statuts fixent les caractéristiques importantes de votre société, ainsi que son fonctionnement. Une SASU doit anticiper l’éventuelle présence de plusieurs actionnaires à l’avenir et inclure dans ses statuts toutes dispositions utiles en ce sens. Par conséquent, il faut notamment prévoir de :
Définir la dénomination
C’est le nom de votre société. Réfléchir à la dénomination a quelque chose de ludique. Le choix est vaste et quasiment sans limites dans la mesure où les droits des tiers ne sont pas atteints (ex : marque déposée, etc.). Avec un peu de bon sens et une « recherche d’antériorité » sérieuse, la disponibilité d’une dénomination est vérifiable.
Préciser l'objet social
Il correspond à ce que votre société va faire. L’actionnaire unique va lister les activités qu’il entend exercer au sein de sa société en étant le plus exhaustif possible, afin de limiter d’éventuelles modifications ultérieures au Greffe du Tribunal de commerce. L’objet social peut contenir une activité réglementée qui impose alors certains diplômes ou diverses qualifications.
Fixer le siège social
C’est l’adresse de votre société. Le siège social est le lieu administratif de la société, alors que l’établissement principal est le lieu d’activité. Une entreprise peut avoir son siège (ou l’un de ses établissements) dans un local loué à cet effet, au domicile du dirigeant, dans une pépinière d’entreprises, dans une société de domiciliation ou dans un centre d’affaires.
Choisir le type d'apport
L’actionnaire unique peut effectuer un apport en « numéraire » (c’est à dire de l’argent déposé à la banque sur le compte de la société) ou en « nature » (ce qui est valorisable comme un véhicule, des actions, un brevet, etc.). L’apport en « industrie » aux termes duquel l’actionnaire unique mettrait à disposition de la société ses connaissances ou son travail n’a que peu de sens en l’espèce.
Déterminer le montant du capital social
1 € au minimum, le capital social étant fixe ou variable. Mais quelle image donnez-vous aux tiers avec une mise aussi faible? 1 000 € est vraiment le strict minimum en terme de crédibilité… Il est possible lors du dépôt de capital initial de ne libérer que 50% du montant global et le solde sous 5 ans (sachant qu’un capital non libéré au terme d’un exercice social prive la société du taux réduit d’IS à 15 %).
Indiquer la date de clôture de l'exercice
C’est la date anniversaire annuelle à laquelle les comptes de la société sont arrêtés pour donner lieu ensuite à un bilan comptable (le premier exercice pouvant être plus long ou plus court). Il est fréquent que le bilan soit établi au 31 décembre (notamment si la SASU est à l’IR), mais toute autre date peut être retenue selon les convenances.
Poser les conditions de cessions des actions
En SASU, les cessions d’actions sont libres puisque qu’aucun autre actionnaire ne peut s’y opposer. Si la société devenait pluripersonnelle en cours de vie sociale, les statuts limiteraient cette liberté en prévoyant le plus souvent une clause d’agrément. Il faut bien entendu avoir pensé à inclure ces dispositions dans les statuts d’origine… Les droits d’enregistrement au Trésor public sont de 0,1% du prix de cession, sans abattement.
Définir la majorité auxquelles les décisions extraordinaires sont prises
Bien que l’actionnaire unique puisse décider de tout seul, il est utile de prévoir l’intégration éventuelle de nouveaux actionnaires. Ainsi, les décisions ordinaires seraient prises au moins à la majorité simple (soit 51% des voix) et les décisions extraordinaires au minimum aux deux tiers des voix (soit 67% des voix).
Autres articles
Si d’aventure l’actionnaire unique n’est pas le Président, il est toujours bon d’envisager de limiter les pouvoirs du Président. Il est par ailleurs conseillé d’indiquer une reprise des engagements en fin de statuts, afin d’éviter tout problème de TVA déductible. Pour le reste, les autres points pourront être traités lors de l’entrée au capital du ou des nouveaux actionnaires.
Créer une SASU : quelles sont les démarches et formalités à accomplir ?
Les statuts sont signés et les documents sont prêts… Il vous faut un k-bis rapidement! Le temps est venu de déposer votre dossier d’immatriculation auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou du Greffe du Tribunal de commerce :
Pièces à fournir
- Un exemplaire du procès-verbal de nomination du dirigeant SI ce dernier n’est pas statutaire, signé en original par l’actionnaire unique et comportant idéalement la mention « bon pour acceptation du mandat de Président »
- Un exemplaire des statuts en original, paraphé et signé par l’actionnaire unique (en cas d’apport en nature, les statuts devront être revêtus de la mention de l’enregistrement, le traité d’apport étant annexé)
- L’attestation de dépôt du capital en original, antérieurement datée aux statuts et signée par la Banque (montant du capital libéré par l’actionnaire unique)
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (coût compris entre 150 et 200 € TTC, selon le nombre de lignes et le département)
- Un formulaire M0 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire
- Tout document justifiant de la jouissance du local (bail, mise à disposition avec copie de la dernière taxe foncière, attestation notariée, etc.)
- Un justificatif d’identité du dirigeant en cours de validité (pièce d’identité recto-verso, passeport, titre de séjour, extrait d’acte de naissance de moins de 3 mois, k-bis de moins de 3 mois)
- Une déclaration de non condamnation du dirigeant personne physique indiquant sa filiation
- Un exemplaire de la liste des souscripteurs en original, daté et signé par le dirigeant
- Tout document utile S’IL s’agit d’une activité réglementée (diplôme, agrément, etc.) ou dépendant de la Chambre de Métiers et de l’Artisanat
- Un original du rapport du Commissaire aux apports S’IL en a été désigné un
- Une copie de l’acte de vente enregistré avec l’annonce légale qui s’y rapporte SI la création de la SASU s’effectue par « achat de fonds »
- Une copie du contrat de location-gérance avec l’annonce légale qui s’y rapporte SI la création de la SASU s’effectue par « prise en location-gérance »
- Un justificatif d’inscription sur la liste des Commissaires Aux Comptes (CAC), ainsi que la lettre d’acceptation du titulaire ou du suppléant, S’IL y a eu nomination de CAC
- Une déclaration du bénéficiaire effectif en original, signée par le dirigeant
- Un pouvoir en orignal, signé par le dirigeant, s’il n’a pas signé le M0
- Le chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce (63,13 € TTC pour une création et 96,93 € TTC pour apport de titres, achat de fonds ou prise en location-gérance, déclaration des bénéficiaires effectifs incluse)
- Le chèque à l’ordre de la Chambre de métiers SI la société doit s’y inscrire (tarif variable selon les régions compris entre 120 et 250 € TTC)
- Option ACRE, le cas échéant
Le k-bis de votre société est ensuite transmis par le Greffe dans les 48 heures de l’immatriculation de votre SASU au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
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