Créer une entreprise

Votre responsabilité est limitée au montant de vos apports. Vous ne risquez donc pas de voir votre patrimoine personnel engagé en cas de dépôt de bilan… sauf dans certaines hypothèses et notamment : si le juge le décide dans le cadre d’une faute de gestion, si vous avez donné votre caution personnelle pour garantir un emprunt de la société que cette dernière n’aurait pas honoré, si la libération du capital social n’est pas totale (le liquidateur a le droit d’appeler les sommes manquantes), s’il existe des cotisations sociales personnelles non réglées au nom du dirigeant (vous devez les payer en dehors de la procédure).

C’est très simple, l’actionnaire unique, c’est à dire vous, prend ses propres procès-verbaux de décisions, sans avoir à obtenir l’accord de qui que ce soit. Toute décision est considérée par nature adoptée à l’unanimité puisqu’il n’y a qu’un seul votant! Si la structure grandit et accueille de nouveaux actionnaires, les décisions seront alors prises en assemblée générale, à la majorité ordinaire (51%), extraordinaire (en général plus des 2/3 mais les statuts peuvent en décider autrement), ou à l’unanimité (100%). Notez qu’en SASU, il peut tout à fait y avoir un Président et un Directeur général, l’un comme l’autre n’étant pas nécessairement actionnaire. Comme en SAS, dans les 6 mois de la clôture de l’exercice social, l’actionnaire unique devra approuver les comptes et affecter le résultat de l’exercice avant de déposer les documents obligatoires au Greffe du Tribunal de commerce.

Le Commissaire Aux Comptes titulaire (CAC) vérifie les comptes de la société dans laquelle il est nommé et en détermine les incohérences, sachant que son mandat a une durée de 6 ans renouvelables. Le CAC suppléant éventuellement nommé, remplace le titulaire si celui-ci n’est plus en mesure d’assurer sa mission. La nomination du CAC devient obligatoire si 2 des 3 seuils suivants sont dépassés : 1 000 000 € de total bilan, 2 000 000 € de chiffre d’affaires et 20 salariés. Elle est également obligatoire si la société contrôle ou est contrôlée par une autre personne morale (exemple : un holding va détenir 100% de la SAS? CAC à nommer dans la SASU filiale et peut-être même dans le holding si c’est une SAS… puisqu’il contrôlera sa filiale!).

Les actions de l’actionnaire unique sont librement cessibles à un tiers. Si un second actionnaire rejoint la société, celle-ci devient alors pluripersonnelle et sera qualifiée de SAS. Lors d’une cession, les droits d’enregistrement dus au Trésor public sont de 0,1% du prix de cession. A la différence d’une cession, les actions peuvent également être apportées à une autre société par le biais d’une augmentation de capital. Cet apport en nature permet de recevoir une participation au capital de la société numéro deux, sans avoir à sortir d’argent, en créant un lien capitalistique avec la première société.

L’ACRE (exonération partielle de charges sociales) réduit les cotisations la première année d’activité. L’ARCE vous octroie le versement de 45% des droits au chômage ouverts en 2 fois. Il est également possible de demander le maintien des droits ARE par versement mensuel. Dans ce dernier cas, votre chômage n’est complet que si vous n’avez pas de rémunération par ailleurs. Avec l’ARCE en revanche, vous pouvez vous verser une rémunération comme bon vous semble. Si l’entreprise ne marche pas, vous gardez le droit de toucher les droits pôle emploi non consommés.

Tout comme en SAS, les dividendes perçus par des personnes physiques ne sont pas assujettis aux cotisations sociales, mais uniquement aux prélèvements sociaux. La flat tax globale de 30% (17,2% de prélèvements sociaux et 12,8% d’impôt sur le revenu) s’applique à tous les actionnaires personnes physiques, que leur taux marginal d’impôt sur le revenu soit élevé ou non.

Un actionnaire unique peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers. Il pourra utiliser un imprimé CERFA pour ce faire et enregistrer ce dernier aux impôts en réglant des droits s’élevant à 0,1% du prix de cession, sans abattement. Si les statuts sous la forme de SASU sont d’ores et déjà prêts à accueillir de nouveaux actionnaires par anticipation, c’est autant de temps de gagné au moment de la cession.

C’est la date anniversaire annuelle à laquelle les comptes de la société sont arrêtés pour donner lieu ensuite à un bilan comptable (le premier exercice pouvant être plus long ou plus court). Il est fréquent que le bilan soit établi au 31 décembre (notamment si la SASU est à l’IR), mais toute autre date peut être retenue selon les convenances.

En SASU, les cessions d’actions sont libres puisque qu’aucun autre actionnaire ne peut s’y opposer. Si la société devenait pluripersonnelle en cours de vie sociale, les statuts limiteraient cette liberté en prévoyant le plus souvent une clause d’agrément. Il faut bien entendu avoir pensé à inclure ces dispositions dans les statuts d’origine… Les droits d’enregistrement au Trésor public sont de 0,1% du prix de cession, sans abattement.

Bien que l’actionnaire unique puisse décider de tout seul, il est utile de prévoir l’intégration éventuelle de nouveaux actionnaires. Ainsi, les décisions ordinaires seraient prises au moins à la majorité simple (soit 51% des voix) et les décisions extraordinaires au minimum aux deux tiers des voix (soit 67% des voix).

Si d’aventure l’actionnaire unique n’est pas le Président, il est toujours bon d’envisager de limiter les pouvoirs du Président. Il est par ailleurs conseillé d’indiquer une reprise des engagements en fin de statuts, afin d’éviter tout problème de TVA déductible. Pour le reste, les autres points pourront être traités lors de l’entrée au capital du ou des nouveaux actionnaires.

• Un exemplaire du procès-verbal de nomination du dirigeant SI ce dernier n’est pas statutaire, signé en original par l’actionnaire unique et comportant idéalement la mention « bon pour acceptation du mandat de Président »
• Un exemplaire des statuts en original, paraphé et signé par l’actionnaire unique (en cas d’apport en nature, les statuts devront être revêtus de la mention de l’enregistrement, le traité d’apport étant annexé)
• L’attestation de dépôt du capital en original, antérieurement datée aux statuts et signée par la Banque (montant du capital libéré par l’actionnaire unique)
• Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (coût compris entre 150 et 200 € TTC, selon le nombre de lignes et le département)
• Un formulaire M0 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire
• Tout document justifiant de la jouissance du local (bail, mise à disposition avec copie de la dernière taxe foncière, attestation notariée, etc.)
• Un justificatif d’identité du dirigeant en cours de validité (pièce d’identité recto-verso, passeport, titre de séjour, extrait d’acte de naissance de moins de 3 mois, k-bis de moins de 3 mois)
• Une déclaration de non condamnation du dirigeant personne physique indiquant sa filiation
• Un exemplaire de la liste des souscripteurs en original, daté et signé par le dirigeant
• Tout document utile S’IL s’agit d’une activité réglementée (diplôme, agrément, etc.) ou dépendant de la Chambre de Métiers et de l’Artisanat
• Un original du rapport du Commissaire aux apports S’IL en a été désigné un
• Une copie de l’acte de vente enregistré avec l’annonce légale qui s’y rapporte SI la création de la SASU s’effectue par « achat de fonds »
• Une copie du contrat de location-gérance avec l’annonce légale qui s’y rapporte SI la création de la SASU s’effectue par « prise en location-gérance »
• Un justificatif d’inscription sur la liste des Commissaires Aux Comptes (CAC), ainsi que la lettre d’acceptation du titulaire ou du suppléant, S’IL y a eu nomination de CAC
• Une déclaration du bénéficiaire effectif en original, signée par le dirigeant
• Un pouvoir en orignal, signé par le dirigeant, s’il n’a pas signé le M0
• Le chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce (63,13 € TTC pour une création et 96,93 € TTC pour apport de titres, achat de fonds ou prise en location-gérance, déclaration des bénéficiaires effectifs incluse)
• Le chèque à l’ordre de la Chambre de métiers SI la société doit s’y inscrire (tarif variable selon les régions compris entre 120 et 250 € TTC)
• Option ACRE, le cas échéant