Gérer une entreprise

Nomination ou suppression de dirigeant

Pourquoi changer de dirigeant (gérant ou président)?
Quelles sont les conséquences d’un changement de dirigeant?
Comment changer de gérant ou de président?
Changer de dirigeant : quelles sont les formalités à accomplir?

Intro

Qu’est-ce qu’un dirigeant de société ?

Définition : Un dirigeant de société est une personne physique ou morale qui administre les affaires d’une société et la représente à l’égard des tiers. Le ou les dirigeants sont choisis dans les statuts ou par procès-verbal et déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Le dirigeant est le visage d’une société. C’est lui qui gère de manière générale le fonctionnement d’une entreprise en fonction des pouvoirs qui lui sont attribués par les associés ou les actionnaires. Chaque société dispose d’au moins un dirigeant, associé ou non. Le gérant est le mandataire d’une SARL, SCI ou SNC, alors que le président correspond à celui d’une SAS. Par ailleurs, on parlera d' »homme de paille » lorsque le dirigeant n’est qu’un prête-nom et de « dirigeant de fait » si une personne agit comme un dirigeant sans pour autant être mandatée comme tel. Dans les deux cas, il faut être très prudent concernant ces 2 notions puisqu’elles peuvent déclencher des mises en responsabilité inattendues (ex : la femme d’un dirigeant officiel gère la société? Elle est dirigeante de fait et sa responsabilité peut être engagée dans le cadre d’un litige).

Les statuts vont préciser les pouvoirs de chaque dirigeant. Ils sont par défaut identiques, mais ils peuvent être aménagés par mesure de précaution. Si le dirigeant est nommé dans les statuts, on dit qu’il est « statutaire ». S’il est au contraire nommé par procès-verbal, il est « extra-statutaire ». En cas de changement de dirigeant dans ce dernier cas, les statuts n’auront pas à être modifiés. Chaque société évolue au fil du temps et l’équipe dirigeante des débuts n’est souvent plus la même après quelques années. Rares sont les entreprises qui gardent le même leader plusieurs décennies durant! Que ce soit en raison d’une cession de titres, d’une restructuration ou d’une simple démission, les dirigeants sont amenés à changer. Une formalité au Greffe du Tribunal de commerce permettra de nommer, modifier ou supprimer un ou plusieurs dirigeants.

Nomination ou suppression de dirigeant

€299
  • hors frais administratifs obligatoires indiqués en fin d’article
  • Conseil
  • Rédaction des actes
  • Toutes formalités légales
Prendre RDV

Pourquoi changer de dirigeant (gérant, président ou DG) ?

  • Parce que l’ancien dirigeant a décidé de démissionner et qu’il vous faut donc un remplaçant choisi parmi les associés ou actionnaires ou parmi les tiers. S’il y avait 2 dirigeants, il n’est pas obligatoire de remplacer le sortant, le deuxième dirigeant devenant dirigeant unique

  • Parce que l’ancien dirigeant a terni l’image de la société et que les associés ou actionnaires ne peuvent plus l’accepter. Le dirigeant accepte alors de partir de son propre gré ou alors est révoqué en assemblée générale

  • Parce que les statuts prévoient la fin du mandat d’un dirigeant à une date fixe et qu’un changement de dirigeant est une modification qui correspond à la politique souhaitée par l’entreprise

  • Parce que plusieurs investisseurs vont être sollicités et afin de les convaincre, l’équipe dirigeante, qui n’est pas assez performante, doit être modifiée. Un leader charismatique peut donner l’illusion d’un renouveau salvateur…

  • Parce qu’une nouvelle gamme ou marque est créée et qu’un nom associé à ce lancement est un outil marketing puissant multipliant les chances de réussite. Un nouveau dirigeant est par conséquent nommé en ce sens

  • Parce que le dirigeant actuel est condamné au pénal ou qu’il laisse planer un sérieux doute sur sa manière de gérer les affaires de la société… Les associés ou actionnaires décident de le remplacer pour protéger l’entreprise
  • Parce que le dirigeant unique a trop de travail et la société se développant, il a besoin d’être épaulé. La nomination d’un cogérant (SARL) ou d’un Directeur général (SAS) devient urgente et nécessaire

  • Parce que le dirigeant actuel connait de graves difficultés personnelles qui ne lui permettent plus d’exercer son mandat (ex : accident, dépression, maladie, etc.), quitte à le renommer ultérieurement

  • Parce que le dirigeant décède et qu’aucune société ne peut demeurer ainsi… Les associés ou actionnaires doivent, dans l’intérêt de la société, constater le décès et nommer au plus vite le dirigeant qui poursuivra la gestion de l’entreprise

  • Parce que les titres d’une société son rachetés par des tiers et que le changement d’associés ou d’actionnaires s’accompagne naturellement d’une modification de l’équipe dirigeante

  • Parce que le dirigeant souhaite changer de régime social. Le plus souvent, la société va être transformée et le régime social du dirigeant modifié (ex : transformation d’une SARL avec gérant majoritaire à une SAS avec un président assimilé salarié)
  • Parce que la rémunération d’un cogérant majoritaire est moins chargée que celle d’un salarié. Afin de soulager la trésorerie de l’entreprise, cette personne clé est nommée au poste de dirigeant
  • Parce que le groupe se structure et que l’animation de groupe semble bien risquée. En étant en SAS, on opte finalement pour la nomination du holding en qualité de dirigeant, en remplacement de la personne physique

Quelles sont les conséquences d’un changement de dirigeant?

Il y a parfois des surprises… Nommer un cogérant en SARL par exemple peut entrainer une modification de la gérance, c’est à dire que d’un gérant minoritaire unique (assimilé salarié), la gérance devient majoritaire en raison du « collège de gérance ». N’oubliez pas que dans ce cas, on additionne les parts de chaque gérant et si la somme dépasse les 50% des titres, le collège de gérance est majoritaire (chaque dirigeant dépendra de ce régime, même s’il ne détient que 10% des titres!). Egalement, sauf dispositions statutaires contraires, ayez en tête qu’un nouveau dirigeant a les mêmes pouvoirs que les plus anciens : il peut donc contracter des emprunts, faire des opérations à la banque, engager la société, etc. Evitez de nommer une personne à la légère et assurez-vous des pouvoirs que vous lui confiez. Chaque dirigeant peut en effet être statutairement doté de pouvoirs différents.

Si à l’inverse, il est nécessaire de supprimer un dirigeant (gérant, président ou directeur général), ne le révoquez pas sans respecter une procédure stricte non vexatoire, assurant notamment ses droits de la défense. A défaut, des dommages-intérêts pourraient être réclamés à la société. A noter : un dirigeant non associé ou non actionnaire peut demander à ne plus avoir de mandat et devenir simple salarié. Pourquoi? S’il n’est plus dirigeant (nommé ou de fait), il est salarié et bénéficie d’une meilleure protection sociale et de droits pôle emploi en cas de coup dur. En terme d’image ensuite, un dirigeant sortant doit être remplacé idéalement par une personne capable, qui rassure les tiers. Le choix d’un dirigeant est essentiel car il va représenter la société vis à vis des tiers. Il sera toujours possible de faire marche arrière et de changer à nouveau de dirigeant, mais ce revirement est généralement mal perçu.

Comment changer de gérant, de président ou de DG ?

Concernant les sociétés pluripersonnelles de type SARL, SAS, SCI ou autres (une EURL ou une SASU bénéficie de règles allégées dont l’absence de convocation et un procès-verbal de décisions plus direct), les étapes sont les suivantes :

  • Prendre connaissance des statuts et voir si le dirigeant y est nommé : dans ce cas, il faudra modifier l’article des statuts concerné lors de la formalité
  • Vérifier dans les statuts le quorum (nombre d’associés ou d’actionnaires devant être présents ou représentés lors de l’assemblée générale) et la majorité (nombre de voix nécessaires pour valider l’opération) requis pour ce type de décision
  • Sonder les associés ou actionnaires avant de leur faire parvenir une convocation officielle en vue d’une assemblée générale et s’assurer qu’ils acceptent cette modification (un rapport établi par le dirigeant précisera en outre les motifs liés à l’opération, ainsi que les conséquences qui en découlent)
  • Tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) qui va acter par le biais de résolutions votées par les associés ou actionnaires la modification de la direction (nomination ou suppression), indiquer le nouveau gérant ou président le cas échéant, décider de la mise à jour des statuts si besoin et le plus souvent donner pouvoir pour effectuer les formalités. A noter, une société à associé ou actionnaire unique (EURL, SASU) prendra un procès verbal de décisions (et non une AGE) et on parlera dans l’acte de « décisions » (et non de résolutions)
  • Mettre à jour les statuts en indiquant la nouvelle rédaction de l’article relatif au dirigeant (si l’ancien était déjà statutaire) votée par les associés ou actionnaires
  • Publier dans un journal d’annonces légales un avis de modification (dont l’en-tête de la société, la date du PV, le nom et l’adresse du nouveau dirigeant ou du sortant, la date d’effet, etc.)

Changer de dirigeant : quelles sont les formalités à accomplir?

Le dossier à déposer au centre de formalités des entreprises compétent ou directement au Greffe du Tribunal de commerce concernant un changement de dirigeant comprend les éléments suivants :

  • Un exemplaire du procès-verbal décidant la modification signé en original ou une copie certifiée conforme par le dirigeant

  • Un exemplaire des statuts mis à jour certifiés conformes par le dirigeant (uniquement si le dirigeant y est mentionné)

  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (coût compris entre 100 et 150 € TTC en fonction du nombre de lignes et du département)

  • Un formulaire M3 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire
  • Un pouvoir en orignal signé par le dirigeant s’il n’a pas signé le M3

  • Un justificatif d’identité du nouveau dirigeant en cours de validité (pièce d’identité recto-verso, passeport, titre de séjour, extrait d’acte de naissance de moins de 3 mois ou k-bis de moins de 3 mois si personne morale), sachant qu’aucune pièce de ce type n’est demandée pour une suppression

  • Une déclaration de non condamnation indiquant la filiation d’un nouveau dirigeant (pièce inutile dans le cadre d’une suppression de dirigeant ou si le nouveau est une personne morale)

  • Le cas échéant, un imprimé TNS (gérance majoritaire de SARL par exemple) dûment rempli et signé par le nouveau dirigeant

  • Le chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce d’un montant de 195,39 € TTC (79,38 € TTC si c’est une EURL ou SASU dont le dirigeant est l’associé/actionnaire unique)
  • Le cas échéant, le chèque à l’ordre de la Chambre de métiers et de l’artisanat SI votre société y est inscrite (entre 90 et 160 € TTC, le montant étant variable d’un CFE à l’autre)

Suite à la validation par le Greffe de la formalité, le k-bis de votre société est mis à jour, ainsi que le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Demander un rendez-vous gratuit

Merci de remplir ce formulaire et je vous recontacte sous 24 heures