Intro
Qu’est-ce qu’une société holding ?
Définition : Un holding est une personne morale ayant vocation à détenir et gérer une ou plusieurs participations dans d’autres sociétés. Ces participations sont acquises par apport ou achat de titres, voire par la création complète d’une filiale.
Le holding (nom masculin) est un outil de gestion par lequel un associé ou actionnaire va gérer son portefeuille de participations de titres. On ne crée pas de holding lorsqu’un entrepreneur individuel passe en société, seulement sa future société d’exploitation. On crée à l’inverse un holding en apportant les parts que l’on détient dans une SARL, par exemple, à une société chargée de les détenir. Le holding sera qualifié « d’actif » s’il gère les titres en rendant des prestations à la filiale, ou de « passif » s’il n’a que la détention de titres en objet. Quelle est la forme juridique idéale pour un holding? Il n’y en a aucune… Si ce n’est celle qui correspond à votre projet (ex : mise en place d’un groupe, gestion de patrimoine, transmission, prise de participation, etc.). Une société civile sera la meilleure en cas de gestion passive de titres. Une société à responsabilité limitée brillera en cas de gestion active sans besoin de Commissaire aux comptes et sans nécessité de grandes distributions de dividendes. Une société par actions simplifiée retiendra votre attention dans le cadre d’un gros projet intégrant des investisseurs ou si vous recherchez une certaine souplesse d’organisation.
De nombreuses personnes s’interrogent sur le holding. Quels sont les avantages et inconvénients liés à la création d’un holding? A quoi ça sert? Comment ça marche? Combien ça coûte? Rassurez-vous, ce n’est pas un sujet qui se maîtrise sans difficultés !
Création de holding
€799
- hors frais administratifs obligatoires indiqués en fin d’article
Conseil- Rédaction des actes
- Toutes formalités légales
Au-delà des avantages fiscaux importants accordés aux holdings (ex : intégration fiscale, régime mère-fille, taux d’IS réduit, animation de groupe, etc.), ils sont de formidables outils juridiques permettant d’obtenir des avantages personnels conséquents en tant qu’associé ou actionnaire (qui a dit racheter ses propres titres?). Ce qu’il faut retenir, c’est qu’un holding va rembourser un emprunt plus facilement que vous. En effet, ses ressources provenant notamment des dividendes de ses filiales, ces revenus sont très peu fiscalisés en application du régime mère-fille. A contrario, si vous remboursez un emprunt en direct, vos ressources proviennent de salaires (subissant de fortes cotisations sociales avant impôt sur le revenu) ou de dividendes (cette fois lourdement fiscalisés). Certes, vous ne détenez pas les titres des sociétés en votre nom puisqu’ils appartiennent au holding (ainsi que l’argent qui s’y trouve), mais les avantages reçus en échange de la création du holding, peu important le moyen utilisé, demeurent supérieurs. Laissez-vous surprendre par les holdings, ils deviendront peut-être votre atout majeur.
Pourquoi créer une société holding ?
Beaucoup d’avantages pour peu d’inconvénients…
Voici une liste non exhaustive des motivations qui peuvent pousser un associé ou actionnaire à envisager la création d'un holding
- Parce que vous en entendez parler partout et que ça vous rend fou ! Même votre voisin en a une… Plus sérieusement, un holding pour un holding ne sert à rien. Le holding n’est pas une fin en soi. La création doit s’inscrire dans une stratégie globale visant à réaliser vos objectifs sur plusieurs années. Le holding vous servira de carnet de route et vous amènera là où vous le souhaitez
- Parce que le holding est idéal pour acheter les titres d’une société cible (LBO) : si une personne physique achète des titres en direct, elle va rembourser l’emprunt contracté à son nom (cet argent provient s’une rémunération ou de dividendes et donc a été fortement diminué par l’Etat…). Mais si c’est un holding, l’emprunt est remboursé grâce aux remontées de dividendes de la société d’exploitation (très peu taxées). Imaginez qu’au lieu qu’il vous reste environ 50% d’une somme brute, il vous reste plus de 95%, c’est mieux non?
- Parce que les avantages fiscaux sont conséquents : le régime mère-fille (remonter des dividendes au holding en exonération d’impôt sur les sociétés, seule une faible quote-part de frais et charges étant forfaitairement appliquée), l’intégration fiscale (compensation fiscale des résultats des 2 sociétés), le double taux réduit d’IS (en haut comme en bas, le taux réduit de 15% d’IS est a priori applicable, ce qui permet de déplacer vers le holding – hors intégration fiscale – une partie d’un bénéfice trop élevé dans la société d’exploitation), le régime de l’animation de groupe (à manier avec des pincettes, celui-ci ayant pour effet notable de créer un chiffre d’affaires dans le holding en rendant des prestations à ses propres filiales… Sont-elles réelles? Sont-elles distinctes du mandat du dirigeant? L’Administration redresse toute animation factice ou partielle)
- Parce qu’un exploitant qui a déjà un ou plusieurs sociétés a tout intérêt à centraliser son patrimoine dans un holding. Au-delà des aléas subis par les sociétés d’exploitation, le holding est une valeur sure pour accumuler des richesses et biens qui sont utilisés pour développer un plus grand patrimoine encore (ex : acquérir de l’immobilier ou d’autres participations)
- Parce que vous allez investir dans diverses PME et que le holding est un outil qui vous permet de stocker les dividendes reçus des participations, voire de détenir indirectement vos propres structures. En laissant cet argent dans le holding, votre capacité d’investissement est encore plus grande. De plus si vous avez apporté une participation au holding et l’avez cédée dans un délai de 3 ans, vous avez 2 ans pour réinvestir 50% du prix de cession dans une société commerciale pour éviter l’imposition de la plus value. Le holding est parfait pour cela!
- Parce qu’une société d’exploitation qui prend un peu d’ampleur (ou plusieurs) doit se structurer si elle veut fonctionner de manière optimale, en bénéficiant d’économies importantes. Suite à la création d’un « groupe », une réorganisation totale peut intervenir (ex : flux financiers, déplacement de salariés, prestations rendues par le holding, etc.), dynamiser les filiales et mutualiser ce qui peut l’être
- Parce que le holding à responsabilité limitée (ex : SARL ou SAS) n’engage pas votre patrimoine personnel en cas de faillite dudit holding. En pratique, c’est assez rare, mais si l’unique société d’exploitation multiplie les pertes, le holding ne peut plus remonter les dividendes servant à rembourser son emprunt. Un risque apparait alors et si l’associé ou actionnaire principal n’apporte pas en capital ou en compte courant, la cessation de paiements guète la société… La responsabilité limitée « bloque » en principe la faillite au patrimoine du seul holding
- Parce qu’en apportant une ou plusieurs participations à un holding, celles-ci vont être évaluées à leur valeur vénale, c’est à dire en fonction de leur valeur réelle. La plus value sera en sursis ou en report selon le cas et le holding enregistrera un capital social élevé. Une « soulte » est envisageable, si la situation le permet (l’associé ou l’actionnaire apporteur voit son compte courant crédité d’un maximum de 10% de la valeur des titres). Si d’aventure les titres de participation sont détenus plus de 3 ans par le holding, une cession ultérieure sera exonérée ou quasiment exonérée de plus value, en fonction du prix effectivement payé (l’apport en vue de cession sans contrainte se prépare tôt)
- Parce que si un associé ou actionnaire demande à partir d’une société d’exploitation et que cette dernière n’a pas la possibilité de pratiquer une réduction de capital par annulation de titres, celui qui reste peut apporter ses propres titres à un holding et garantir la banque de l’argent qu’elle prêtera au holding pour acquérir les titres du sortant
- Parce qu’on peut transmettre sa société à l’un de ses enfants, en étant fiscalement épargné (c’est un « FBO ») : l’associé ou actionnaire partant donne ses titres à l’un de ses enfants en un lot unique par donation-partage (sachant qu’une soulte est due au profit des autres enfants puisqu’ils doivent également recevoir l’équivalent), étant précisé qu’un pacte Dutreil est cumulable avec ladite donation-partage. En apportant les titres reçus à un holding (et la soulte à régler), l’enfant repreneur sera immédiatement structuré et pourra emprunter plus facilement (pour fonctionner ou pour rembourser la soulte si besoin)
- Parce qu’en tant que dirigeants non associés ou actionnaires, ou simple salarié, vous avez l’opportunité de racheter votre boite (c’est un « MBO », envisageable en cas de départ en retraite ou de sortie par cession de l’associé ou actionnaire majoritaire) : vous connaissez bien la société et vous savez que vous pouvez la rendre encore plus performante? Plutôt que de tenter l’aventure dans une structure dont vous ne savez rien, vous constituez un holding avec les intéressés et empruntez par ce holding la somme nécessaire à l’acquisition des titres du sortant
- Parce qu’on peut racheter ses propres titres et donc toucher le prix de cession personnellement (c’est un « OBO ») : sans rentrer dans les détails de cette technique qui, si elle est maîtrisée, est redoutable, le holding (constitué par l’associé ou l’actionnaire de la société d’exploitation) va généralement emprunter et acquérir la participation dudit associé ou actionnaire. Les dividendes remontés serviront au remboursement, que ce soit par des résultats suffisants ou des réserves accumulées. Est-ce un « rachat à soi-même »? Non, c’est interdit par l’Administration…
Comment mettre en place un holding performant ?
Ce n’est pas l’obtention du k-bis (ou la création en elle-même) qui est déterminante lorsque l’on s’intéresse à un holding. C’est tout le processus qui doit intervenir avant : conseil, informations, décisions, optimisation…
...dont les lignes directrices sont indiquées ci-dessous :
- Prendre contact avec un Avocat, car le monde des holdings est extrêmement complexe et que seul un professionnel du droit peut parfaitement étudier et paramétrer l’opération! Après avoir brossé le contexte de votre projet, des informations d’ordre général, comptable, juridique et fiscal vous seront apportées, avant d’aborder la partie technique
- Définir vos attentes et vos objectifs. Quels sont les buts recherchés? Holding patrimonial, réalisation d’une opération intéressante, transmission aux enfants, etc. Les holdings sont des outils intéressants à plus d’un titre. Chaque structuration performante est faite sur-mesure et vous serez surpris de voir ce qu’un holding optimisé peut vous rapporter
- Comprendre la différence entre un holding passif et un holding actif (la première ne sert qu’à détenir et gérer des titres. A l’inverse, la seconde devra en plus rendre des prestations de services à ses filiales et se dotera des moyens humains et matériels nécessaires à l’accomplissement de cette mission). De plus, un holding passif n’est pas assujetti à la TVA, alors qu’un holding actif le sera
- Savoir comment le holding va s’approprier la participation cible et ce qu’il va en faire. Va t-il créer une société d’exploitation et la développer au fil du temps? Va t-il bénéficier d’un apport de titres par l’associé unique? Dans cette hypothèse, il est important de noter qu’une cession desdits titres dans un délai inférieur à 3 ans déclenchera une plus value conséquente si le cédant ne réinvestit pas 50% du prix de cession dans les 2 ans… « L’apport-cession » est à manier avec précaution. Va t-il acheter des titres? Le holding de reprise est très souvent plébiscité par les banques
- Voir au long terme et imaginer comment le holding peut constituer un patrimoine important, puisqu’il subit peu d’imposition. En gardant l’essentiel de sa trésorerie à l’intérieur de la structure, il dispose d’une capacité d’investissement supérieure à l’associé ou actionnaire en direct (qui aurait été taxé en ressortant l’argent en rémunération ou dividendes!). Certains holdings se « transforment » alors en « banque » et réalisent des investissements profitables (ex : immobilier, participations, etc.)
- Anticiper l’application de la notion d’animation dans le groupe de société en formation. Ce qui n’est pas simple, les critères de l’Administration étant très restrictifs. L’animation est un régime de faveur intéressant mais terriblement contraignant (sujet en outre à des redressements fiscaux conséquents …). Prudence lors de la mise en place d’une animation de groupe et re-prudence dans la gestion au quotidien, l’Administration étant attentive au moindre écart
- Anticiper ensuite la possibilité d’opter pour une intégration fiscale. Ce régime permet notamment de fiscalement compenser les résultats du holding avec ceux d’une ou plusieurs filiales (le holding doit donc être déficitaire et la société d’exploitation bénéficiaire, pour qu’il y ait un intérêt). Attention, au moins un exercice social doit être passé avant de pouvoir lancer une intégration (d’où les holdings ayant un premier exercice de quelques jours ou semaines avant reprise de participation…), en dehors des autres conditions (dont IS réel normal, même date de clôture, détention par le holding de plus de 95% des titres de la filiale)
- Choisir la forme juridique du holding. Quelle forme juridique choisir pour son holding? Quelques éléments de réponse : une société civile ne sera jamais un holding actif, puisqu’elle ne peut pas inclure dans son objet d’activité commerciale (comme la fourniture de prestations de services). En revanche, elle est un superbe holding passif, voire le meilleur selon moi! Un holding EURL/SARL est très bon en cas d’activité et évite la nomination d’un Commissaire aux comptes par l’effet de la notion de contrôle existant en SAS (attention toutefois aux distributions de dividendes soumises aux cotisations sociales…). Enfin, un holding SASU/SAS est parfait en cas d’évolution rapide de la structure, de personne morale dirigeante ou si l’objectif des actionnaires est de distribuer régulièrement des dividendes
- Rédiger un projet de statuts fixant les clauses importantes, notamment si la société comporte plusieurs associés ou actionnaires (un pacte d’associés ou d’actionnaires peut compléter les statuts si besoin, pour davantage de confidentialité). Notons qu’en pratique, le capital social d’un holding est limité à quelques associés ou actionnaires seulement puisque son rôle est d’organiser le patrimoine de chacun (or, un holding par patrimoine est tout à fait recommandé…)
- Déposer le capital social à la Banque de votre choix et obtenir une attestation de dépôt des fonds en retour (pièce nécessaire lors de l’immatriculation d’une société commerciale). Si le capital est partiellement libéré, seule la partie indiquée dans les statuts est remise à la Banque. Le capital sera disponible dès communication à ladite banque du k-bis
- Publier dans un journal d’annonces légales un avis de création (portant les mentions de dénomination, montant du capital, adresse du siège, etc.). Si le holding a bénéficié d’un apport de titres, des précisions supplémentaires relatives à l’apport en question devront y figurer
- Obtenir dans le cadre d’un apport de titres (uniquement si leur valeur excède la somme de 30 000 €), un rapport d’un Commissaire aux apports visant à confirmer les évaluations retenues (non applicable en société civile). Ce rapport est exigé lors de la formalité au Greffe, si la société ne peut s’en dispenser
- Déposer le dossier complet d’immatriculation auprès du Greffe du Tribunal de commerce, en n’omettant pas en parallèle d’opter à l’IS si le holding est une EURL ou une société civile. Le registre des assemblées générales peut également être coté au Greffe, ainsi que le registre des mouvements de titres (SASU ou SAS)
Créer un holding : quelles sont les démarches et formalités à accomplir ?
Le dossier à déposer au centre de formalités des entreprises compétent ou directement au Greffe du Tribunal de commerce (obligatoire pour une société civile) concernant une immatriculation de holding comprend les éléments suivants :
Pièces à fournir
- Un exemplaire du procès-verbal de nomination du ou des dirigeants SI ces derniers ne sont pas statutaires, signé en original par les associés ou actionnaires et comportant idéalement la mention « bon pour acceptation de fonction »
- Un exemplaire des statuts paraphé et signé en original par tous les associés ou actionnaires (en cas d’apport de titres, les statuts devront être revêtus de la mention de l’enregistrement, le traité d’apport étant annexé)
- L’attestation de dépôt du capital à la Banque en original (sauf pour une société civile)
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (coût compris entre 100 et 200 € TTC en fonction du nombre de lignes et du département)
- Un formulaire M0 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire
- Tout document justifiant de la jouissance du local (bail, mise à disposition avec copie de la dernière taxe foncière, attestation notariée, etc.)
- Une liste des souscripteurs signée si le holding est sous forme SASU ou SAS
- Un justificatif d’identité pour chaque dirigeant en cours de validité, voire pour chaque associé si c’est une société civile (pièce d’identité recto-verso, passeport, titre de séjour, extrait d’acte de naissance de moins de 3 mois ou k-bis de moins de 3 mois si personne morale)
- Une déclaration de non condamnation par dirigeant indiquant la filiation de chacun (pièce inutile si le dirigeant est une personne morale)
- Le cas échéant, un imprimé TNS (gérance majoritaire de SARL par exemple) dûment rempli et signé pour chaque dirigeant concerné
- Un original du rapport du Commissaire aux apports s’il en a été désigné un (honoraires généralement compris entre 600 et 1 000 € HT)
- Une déclaration des bénéficiaires effectifs en original, signée par le dirigeant
- Un pouvoir en orignal signé par le dirigeant s’il n’a pas signé le M0
- Le chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce incluant les frais liés à la déclaration obligatoire des bénéficiaires effectifs (holding par création : 63,13 € TTC sauf SC à 94,10 € TTC / holding par apport de titres : 96,93 € TTC)
Suite à la validation par le Greffe de la formalité, le k-bis de votre société vous sera transmis sous 48 heures maximum.
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