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Pourquoi augmenter le capital social d’une société ?
Définition : Augmenter le capital d’une société est une opération juridique, comptable et financière visant à augmenter le capital social par des apports en numéraire ou en nature. La décision prise par les associés ou actionnaires sera déposée au Greffe du Tribunal de commerce, avec le dossier de formalités correspondant, en vue de la mise à jour du k-bis.
Le capital social d’une société correspond à la mise de départ des associés ou actionnaires au moment de sa création ou ultérieurement en cours de vie sociale. Qu’il soit fixe ou variable, le capital transmet une certaine image aux tiers, en fonction de son montant. Oublions le capital minimum d’un €uro qui n’a pas de sens à leurs yeux et préférons ainsi un capital social plus important indiqué sur le k-bis, fût-il libéré partiellement sur une courte période. Si ce capital permet de régler les premières factures, le chiffre d’affaires dégagé est parfois insuffisant et la trésorerie s’en ressent. Précisons d’entrée une différence importante : le capital social bloque les sommes qui y sont intégrées (même si celles-ci constituent la trésorerie de l’entreprise), les associés ou actionnaires ne pouvant les récupérer que par le biais d’une réduction de capital ou indirectement par une cession de titres ultérieure. Au contraire, le compte courant d’associé ou d’actionnaire (somme prêtée à la société par un ce dernier) n’est pas figé et peut être remboursé à tout moment si la trésorerie de la société le permet (à moins d’être bloqué conventionnellement bien entendu pour garantir un emprunt par exemple). Un bon capital social est un capital suffisant et non excessif.
Une société est amenée à évoluer au fil du temps et augmenter le capital fait partie des événements importants qui donnent du souffle à la structure et lui permettent d’aller plus loin (dans son développement par exemple). Techniquement, plusieurs types d’augmentation de capital existent : il y a l’augmentation de capital en numéraire (argent), l’augmentation de capital par compensation avec des créances liquides et exigibles (compte courant d’associé ou d’actionnaire sacrifié), l’augmentation de capital par incorporation des réserves (une somme prélevée sur le poste comptable créditeur « report à nouveau » ou « autres réserves » est intégrée au capital) ou l’augmentation de capital en nature (apport d’un bien ; ex : des titres de participation, un brevet, etc.). De nouveaux titres seront émis ou la valeur des anciens sera élevée (c’est à dire le nominal). Suite à l’assemblée générale extraordinaire validant l’opération, le procès-verbal sera enregistré aux impôts et une annonce légale paraitra. La formalité sera enfin déposée auprès du Greffe du Tribunal de commerce.
Augmentation de capital social
- hors frais administratifs obligatoires indiqués en fin d’article
Conseil- Rédaction des actes
- Toutes formalités légales
Pourquoi augmenter le capital social d’une société ?
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Parce que la société a besoin de réaliser de nouveaux investissements : les associés ou actionnaires en place vont alors procéder à une augmentation de capital en numéraire, en ayant pour objectif de ne pas endetter la structure par un emprunt bancaire
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Parce que des investisseurs souhaitent entrer au capital : en échange d’une participation, ils apportent de l’argent à la société (et bénéficient éventuellement d’une réduction d’impôt sur le revenu en retour), qui pourra utiliser cette trésorerie dans le cadre de son objet social
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Parce que certains associés ou actionnaires sont prêts à augmenter leur participation soit en abandonnant une partie de leur compte courant, soit en versant directement une somme d’argent (attention au risque de dilution des associés ou actionnaires restant à l’écart de l’opération!)
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Parce que l’augmentation de capital par création de titres permet d’intégrer des salariés clés au capital et ainsi de les fidéliser (une simple cession de titres n’est pas si valorisante)
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Parce que la société veut renforcer ses capitaux propres : un gros capital impressionne toujours et donne confiance (alors que finalement il ne garantit pas grand chose…)
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Parce que la perte de la moitié du capital social a été constatée (ou va bientôt l’être!) : l’augmentation de capital prévue va permettre d’augmenter les capitaux propres et de rétablir la situation financière de l’entreprise
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Parce qu’un apport en nature en EURL, SARL, SASU ou SAS bénéficie d’une dispense de Commissariat aux apports si aucun des apports en nature n’excède la valeur de 30 000 € et si l’ensemble des apports en nature reste inférieur à la moitié du capital social. De fait, l’opération est moins coûteuse et plus rapide
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Parce qu’un associé ou actionnaire se structure : en créant son holding, il va apporter ses participations à ce dernier (avec l’aide d’un Commissaire aux apports le cas échéant) et constituer un capital social important, ce qui est pratique lorsque ledit holding est une EURL et qu’ainsi une distribution de dividendes – eu égard au capital élevé – est moins sujette à cotisations sociales
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Parce qu’un associé ou actionnaire dispose d’un compte courant conséquent et qu’il sait qu’il ne pourra jamais le récupérer, la trésorerie étant au plus juste depuis plusieurs années. Il augmente alors le capital en sacrifiant son compte courant
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Parce que les associés ou actionnaires consentent à transformer les réserves de la société en capital social pour lui donner davantage d’envergure et communiquer aux tiers une image rassurante et sécuritaire
Quelles sont les conséquences d’une augmentation de capital ?
En premier lieu, une augmentation de capital en numéraire va rassurer les tiers et apporter de la trésorerie à la société. Grâce aux fonds disponibles, la société est en mesure de faire face avec davantage de sérénité à ses dettes ou de réaliser des investissements, sans avoir recours à l’emprunt.
Ensuite, elle modifiera la répartition des titres si elle est réservée à certains associés ou actionnaires. Le risque de dilution des anciens associés ou actionnaires est alors réel : si les bénéficiaires de l’augmentation de capital accroissent leur participation de manière significative, ils peuvent franchir le cap de majorités stratégiques.
Pour contrer cette conséquence regrettable, il peut exister dans les statuts de la société (ou dans un pacte d’associés ou d’actionnaires), un droit préférentiel de souscription (DPS) : en vertu de ce droit, les associés ou actionnaires déjà présents peuvent souscrire aux titres émis en priorité et protéger la valeur de leur participation.
Est-ce à dire qu’un investisseur diluera les fondateurs s’il verse une somme conséquente au titre de l’augmentation de capital? Oui, si l’opération n’est pas correctement paramétrée… Sachez qu’il est possible de prévoir un apport en capital de 5,10,15% et le solde en compte courant (le tout étant ficelé par un pacte d’associé ou d’actionnaire). La société récupère donc une trésorerie confortable et la répartition du capital n’est que très peu modifiée.
Une autre conséquence de l’augmentation de capital est l’existence d’une prime d’émission, c’est à dire un montant qui compense l’écart entre la valeur réelle des titres et leur valeur nominale (ex : le nominal d’une action peut s’élever à 15 € et que pour autant la valeur de l’action soit après quelques années de 100 €. La prime d’émission en l’espèce est de 85 € par titre). Cette somme est inscrite au passif de la société et pourra être distribuée ultérieurement (ou intégrée à son tour au capital social!).
Si un souscripteur au capital entend jouir d’une réduction d’impôt sur le revenu, doit-il libérer son apport en plusieurs fois? C’est une possibilité. Néanmoins, un capital social qui n’est pas intégralement libéré ne bénéficie pas du taux réduit d’impôt sur les sociétés (15% jusqu’à 38 120 € de bénéfices). Autant libérer la totalité de la somme puisque la réduction d’impôt sur le revenu s’appliquera automatiquement sur une durée de 5 ans.
Comment augmenter le capital social ?
Concernant les sociétés pluripersonnelles de type SARL, SAS, SCI ou autres (une EURL ou une SASU bénéficie de règles allégées dont l’absence de convocation et un procès-verbal de décisions plus direct), les étapes sont les suivantes :
- Prendre connaissance du passif du bilan et vérifier que le capital social est intégralement libéré par les associés ou actionnaires. Si ce n’est pas le cas, inutile d’aller plus loin, cette condition est imposée par la loi
- Désigner un Commissaire aux apports en cas d’apport en nature uniquement (sauf en société civile…), professionnel qui va valider les évaluations des biens apportés et établir un rapport à cet effet
- Vérifier dans les statuts le quorum (nombre d’associés ou d’actionnaires devant être présents ou représentés lors de l’assemblée générale) et la majorité (nombre de voix nécessaires pour valider l’opération) requis pour ce type de décision
- Sonder les associés ou actionnaires avant de leur faire parvenir une convocation officielle en vue d’une assemblée générale et s’assurer qu’ils acceptent cette modification (un rapport établi par le dirigeant précisera en outre les motifs liés à l’opération, la valorisation proposée, ainsi que les conséquences qui en découlent)
- Tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) qui va acter par le biais de résolutions votées par les associés ou actionnaires l’augmentation de capital, préciser les contours de l’opération, mettre à jour les nouveaux statuts et le plus souvent donner pouvoir pour effectuer les formalités. A noter, une société à associé ou actionnaire unique (EURL, SASU) prendra un procès verbal de décisions (et non une AGE) et on parlera dans l’acte de « décisions » (et non de résolutions)
- Faire enregistrer le procès-verbal auprès du Trésor public dans le mois de la signature (obligatoire, le montant du chèque étant indiqué ci-après)
- Publier dans un journal d’annonces légales un avis de modification (dont l’en-tête de la société, la date du PV, le nouveau capital, la date d’effet, etc.)
Augmenter le capital d’une société : quelles sont les formalités à accomplir ?
Le dossier à déposer au centre de formalités des entreprises compétent ou directement au Greffe du Tribunal de commerce concernant une augmentation de capital (hors modification de la nature de la gérance ou nouveaux associés de société civile) comprend les éléments suivants :
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Un exemplaire du procès-verbal enregistré (formalité gratuite depuis le 1er janvier 2019) décidant de l’augmentation de capital, signé en original ou une copie certifiée conforme par le dirigeant (un contrat d’apport pouvant être annexé audit PV)
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Un exemplaire des statuts mis à jour certifiés conformes par le dirigeant
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Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (coût compris entre 100 et 150 € TTC en fonction du nombre de lignes et du département)
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Un formulaire M2 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire
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Un pouvoir en orignal signé par le dirigeant s’il n’a pas signé le M2
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Un exemplaire du rapport du Commissaire aux apports signé en original uniquement en cas d’apport en nature dans une société commerciale et en tenant compte des exceptions EURL/SARL/SASU/SAS (honoraires en moyenne de 1 000 € HT)
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Le chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce d’un montant de 195,39 € TTC (79,38 € TTC si c’est une EURL ou SASU dont le dirigeant est l’associé/actionnaire unique)
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Le cas échéant, le chèque à l’ordre de la Chambre de métiers et de l’artisanat SI votre société y est inscrite (entre 90 et 160 € TTC, le montant étant variable d’un CFE à l’autre)
Suite à la validation par le Greffe de la formalité, le k-bis de votre société est mis à jour, ainsi que le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
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