Intro

Qu’est-ce qu’une SELARL ?

Définition : La Société d’Exercice Libéral A Responsabilité Limitée (SELARL) est une société autorisant les professions libérales à exercer leur activité sous forme de société de capitaux (ex : médecin, infirmier, avocat, etc.).

Les praticiens hésitant entre la SELARL et la SELAS (Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée), peuvent être séduits par cette dernière s’ils envisagent de prendre des dividendes conséquents faiblement taxés ou pour des projets de plus grande envergure avec, par exemple, des investisseurs présents au capital.

La SELARL, quant à elle, sera privilégiée lorsque les règles entre associés et conditions d’exercice sont simples. Les statuts étant bien encadrés par la loi et vérifiés par les éventuels Ordres professionnels, conseil et réflexion en amont des associés s’imposent. Cette présentation traitera des SELARL (plusieurs associés), ainsi que des SELURL (un seul associé).

Quelles sont les principales caractéristiques d’une SELARL ?

Le nombre d'associés

Une SELARL dispose de 2 associés personnes physiques (des individus) ou morales (sociétés) au minimum et de 100 au maximum. La SELURL n’a qu’un seul associé. Le plus souvent, les SELARL regroupent des professionnels ayant le même type d’activité, la loi les limitant à des praticiens de profession identique. En fonction des activités exercées, des associés non professionnels peuvent être présents dans les statuts. Par ailleurs, certaines professions de spécialité différente peuvent être autorisées à exercer dans la même structure.

Le capital social

Sans minimum réel, le capital social est fixe et généralement peu élevé en cas d’apports en numéraire à la constitution. La notion de capital variable est difficilement compatible avec les professions libérales qui souhaitent au contraire maintenir leurs associés au sein de la structure et limiter les mouvements d’associés le plus possible. Le capital doit être libéré à la création d’au moins 20% de son montant et le reste sous 5 ans (sachant qu’un capital non intégralement libéré au terme d’un exercice social ne permet pas de bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés à 15 %). L’argent déclaré au capital de la société est temporairement bloqué sur le compte bancaire et redevient disponible après obtention du k-bis.

Le régime social du dirigeant

Il y a au moins un gérant personne physique praticien qui est désigné afin de diriger la société. Il est soit TNS lorsqu’il est majoritaire (s’il détient plus de la moitié des parts sociales directement ou indirectement, seul ou avec son conjoint/ses ascendants/ses descendants mineurs), soit assimilé salarié lorsqu’il est minoritaire ou égalitaire (le gérant détient dans ce cas 50% des parts au maximum selon les règles de calcul énoncées ci-dessus). La protection sociale est légèrement meilleure au régime général pour les assimilés salariés, mais les cotisations sociales sont plus élevées (80% contre 47%).

Le régime fiscal de la société

Une SELARL est de plein droit soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). C’est d’ailleurs la principale raison qui pousse à passer en société. En effet, l’IS a pour vertu de limiter les cotisations sociales sur les seules rémunérations des gérants. L’option à l’impôt sur le revenu (IR) est envisageable – si l’entreprise en remplit les conditions – pour une durée maximum de 5 ans avant de retourner à l’impôt sur les sociétés. Cette option IR n’a quasiment aucun sens puisqu’elle soumettrait le résultat aux cotisations sociales en plus des rémunérations des gérants (comme en entreprise individuelle!). Une SELURL à l’inverse, sera de plein droit à l’IR et sur option irrévocable, à l’IS.

Distribution de dividendes aux associés personnes physiques

Lorsque la situation le permet, une SELARL à l’IS peut distribuer des dividendes aux associés, en proportion de leur participation au capital. Les dividendes perçus par un gérant majoritaire sont soumis à cotisations sociales (environ 47% sans abattement, hors impôt sur le revenu et hors fraction de 10% soumise à flat tax), alors que ceux d’un gérant minoritaire/égalitaire ou de simples associés sont intégralement sujets à la flat tax de 30%. En règle générale, d’autres options sont conseillées lorsqu’il s’agit de sortir du cash d’une SELARL à l’IS, telles que prendre cet argent en rémunération, plutôt qu’en dividendes (gérant majoritaire uniquement) ou encore par le biais d’une création de holding. Si la société est à l’IR (par exemple, une SELURL qui n’aurait pas opté à l’IS), la quote-part de résultat est d’office soumise aux contributions sociales/prélèvements sociaux sans abattement, avant d’être fiscalisée selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu

Principe de la responsabilité limitée des associés

Est-elle garantie dans tous les cas? la responsabilité d’un associé étant limitée au montant de ses apports, il ne risque pas de voir son patrimoine personnel engagé en cas de dépôt de bilan… Par contre, les actes professionnels engagent le praticien sur les patrimoines tant de la société que personnel. Bien que ce soit rare, en cas de dépôt de bilan, le juge peut décider qu’une faute de gestion a été commise par un dirigeant et engager les biens personnels de ce dernier. Un associé ayant donné sa caution personnelle pour garantir un emprunt de la société que cette dernière ne paie pas devra également honorer son engagement quand bien même la société aurait déposé le bilan. Egalement, les cotisations sociales personnelles du dirigeant sont dues directement par la personne concernée, qu’il y ait dépôt de bilan ou non

Prise de décisions

En SELURL, l’associé unique Gérant décide seul, sans avoir de comptes à rendre à personne. En SELARL en revanche, les associés se réunissent en assemblée générale afin de voter favorablement ou non les résolutions proposées. En fonction de son importance, une décision nécessite la majorité ordinaire (51%), extraordinaire (en général plus des 2/3 mais les statuts peuvent en décider autrement), ou l’unanimité (100%). Au sein d’une SELARL, un associé a obligatoirement autant de parts que de droits de vote (alors qu’une SELAS peut faire différemment). Le dirigeant de SELARL est Gérant ; il peut y avoir un collège de gérance (c’est à dire plusieurs gérants). La loi exige que dans les 6 mois de la clôture de l’exercice social, l’assemblée générale ordinaire annuelle approuve les comptes et affecte le résultat de l’exercice.

Nomination obligatoire d'un Commissaire aux comptes

Le Commissaire Aux Comptes titulaire (CAC) doit vérifier les comptes de la société dans laquelle il est nommé, sachant que son mandat a une durée de 6 ans renouvelables. Le CAC suppléant, s’il est nommé, remplace le titulaire, si celui-ci est défaillant. Comme en SARL, la nomination de CAC devient obligatoire si 2 des 3 seuils suivants sont dépassés : 1 550 000 € de total bilan, 3 100 000 € de chiffre d’affaires et 50 salariés.

Transmission des parts sociales

Les parts sociales détenues en SELARL sont généralement librement cessibles entre associés . A l’inverse, un agrément des autres associés est nécessaire lorsque les parts sont cédées à un tiers. Les droits d’enregistrement à percevoir par le Trésor public sont de 3% du prix de cession hors abattement de 23 000 € proratisé selon le nombre de parts cédées. La plus-value est réglée par le vendeur. Les parts peuvent en outre être apportées à une autre société ; cet apport en nature permet de recevoir une participation au capital de la seconde société sans avoir sorti d’argent, en créant un lien capitalistique avec la première société.

Bénéfice de l'ACRE et des droits pôle emploi (ARE ou ARCE)

L’ACRE (exonération partielle de charges sociales) permet des cotisations sur les rémunérations plus basses sur une durée de 1 an. L’ACRE est un prélude à l’ARCE (versement de 45% des droits au chômage ouverts en 2 fois). Pas besoin d’ACRE en revanche pour décider du maintien ARE (percevoir son chômage mensuellement). Si vous recherchez un maintien ARE total, vous ne devrez pas avoir de rémunération par ailleurs. Notez que l’ARCE n’empêche aucunement le versement d’une rémunération. Les droits pôle emploi non consommés sont réactivables si vous fermez l’entreprise, ce qui est une bonne chose…

SELARL ou SELAS : pourquoi choisir la SELARL ?

Plus courante que la SELAS, la SELARL est une forme sociale plus facilement retenue par les professionnels qui souhaitent s’associer. Est-ce parce qu’elle assure la protection des associés au travers de statuts (relativement) rigides ou parce qu’elle bénéficie d’une rémunération du dirigeant moins taxée qu’en entreprise individuelle ou qu’en SELAS? Allez-vous retenir la SELARL au vu des avantages ci-dessous (pour de plus amples détails, le comparatif SARL vs SAS disponible ici est transposable aux SELARL vs SELAS) ?

Un cadre légal et des statuts protecteurs

La loi encadre les SELARL par de nombreuses dispositions (outre le contrôle opéré par les différents Ordres professionnels), qui se traduisent dans les statuts par un ensemble de règles protectrices au profit des associés.

Une libération du capital social souple

A la création de la SELARL ou de la SELURL, seuls 20% du capital déposés à la banque sur le compte de la société suffisent à l’obtention d’un k-bis laissant apparaitre 100% dudit capital, le solde étant à libérer par les associés dans les 5 ans.

Une rémunération du dirigeant moins coûteuse

Le gérant majoritaire doit verser des cotisations sociales d’environ 47% de leur rémunération, ce qui est bien moindre que celles à régler dans le cadre d’une gérance minoritaire, égalitaire ou d’une direction d’assimilé salarié de SELAS (environ 80%).

Un Commissaire aux comptes plus discret

La nomination d’un Commissaire aux comptes intervient moins rapidement qu’en SELAS, savoir en cas de dépassement de 2 des 3 seuils suivants à la clôture d’un exercice social : 1 550 000 € de total bilan, 3 100 000 € de chiffre d’affaires et 50 salariés.

Que doivent contenir les statuts d’une SELARL ?

Les statuts vont fixer les caractéristiques essentielles de la SELARL, ainsi que son fonctionnement. Voici les points qu’il vous faut au minimum traiter :

La dénomination

C’est le nom de la société. La dénomination est libre dans la mesure où : elle n’est pas déjà utilisée dans un secteur proche, elle ne correspond pas à une marque déposée, elle n’est pas contraire à l’ordre public ou aux bonnes mœurs et ne cause pas de préjudice aux droits privatifs de tiers. Une SELARL a souvent le nom des associés qui la composent. Toutefois, rien n’empêche une dénomination plus originale, voire fantaisiste. Le plus important est de vérifier que le nom choisi est bel et bien disponible par le biais d’une « recherche d’antériorité ».

Préciser l'objet social

C’est l’exercice d’une profession par le biais de la société (exemple : exercice de la profession d’avocat). L’Ordre contrôlant la profession vérifiera soigneusement que l’objet ne dépasse pas le cadre autorisé par la loi et que l’activité est bien limitée à ce qu’il est possible de faire. Le Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent pour traiter votre dossier de création d’entreprise sera le Greffe du Tribunal de commerce, comme pour toute société civile.

Fixer le siège social

C’est l’adresse de la SELARL. Le siège social correspond à la base administrative de la société, alors que l’établissement principal est le lieu d’activité. De manière habituelle, une seule adresse peut être à la fois le siège et l’établissement principal. Si votre domicile est configuré pour recevoir du public, vous serez autorisé à y fixer votre cabinet ou votre étude. Un local peut par ailleurs être loué à cet effet, notamment s’il est situé dans une zone de passage importante et/ou une zone à fiscalité avantageuse.

Choisir le type d'apport

Apport en « numéraire », c’est l’argent déposé à la banque sur le compte de la société au moment de la constitution ou en cours de vie sociale (un certificat de dépôt des fonds est alors émis par la banque). Apport en « nature », c’est tout ce qui est valorisable hors argent (matériel, véhicule, etc.) et dont l’évaluation dépend d’un Commissaire aux apports. Apport en « industrie », un associé décide de mettre à disposition de la société son travail, sans toutefois avoir de participation directe au capital social (il peut néanmoins avoir droit à une partie des bénéfices).

Déterminer le montant du capital social

D’un montant d’un €uro minimum , le capital est généralement fixe et intégralement libéré. Il correspond à un indicateur d’engagement et de sérieux vis-à-vis des tiers. Le capital peut être augmenté ou réduit en cours de vie sociale. Il sera réparti entre les associé en fonction de leurs apports. Les parts ainsi détenues confèrent à leur propriétaire différents droits (ex : vote, dividendes, etc.). La répartition du capital est un élément à ne pas négliger puisqu’elle va augurer de la manière dont les décisions seront prises.

Indiquer la date de clôture des comptes

Le bilan est communément clos au 31 décembre. Mais choisir une autre fin de mois est une alternative pour chaque société. Les comptes sont arrêtés chaque année pour une période de 12 mois (le premier exercice pouvant être plus court ou plus long). La date de clôture peut être avancée ou repoussée de plusieurs mois en réalisant une formalité au Greffe du Tribunal de commerce, dans la mesure où l’on n’impose pas de rétroactivité à l’Administration fiscale.

Poser les conditions de cessions des parts sociales

Généralement libre entre associés, une cession de parts est au contraire soumise à agrément si elle est en faveur d’un tiers. Les associés demeurant dans la SELARL ont ainsi leur mot à dire lorsqu’un nouvel associé doit intégrer la structure. La majorité conférant l’agrément définie dans les statuts, ainsi que la prise en compte ou non du vote du cédant dans le calcul, sont des éléments fondamentaux qu’il est bon d’écrire dans les statuts. L’associé unique de SELURL cède ses parts comme il l’entend.

Définir la majorité auxquelles les décisions extraordinaires sont prises

Ce sont les décisions importantes qui engagent les associés et la SELARL. Les décisions ordinaires sont au moins prises à la majorité simple (soit 51% des voix), les décisions extraordinaires se validant au minimum aux deux tiers des voix. Les statuts peuvent en outre prévoir des majorités ordinaires et extraordinaires plus élevées, selon le souhait des associés.

Autres articles

Sans pouvoir citer tous les articles à intégrer, il est souhaitable de réfléchir au cas par cas aux pouvoirs de la gérance (faut-il les limiter?), à l’existence d’un droit de préemption en cas de cession (les associés passent-ils en premier?), aux conditions d’exclusion d’un associé (pour ne pas rester bloqué) ou encore à la reprise des engagements antérieurs (l’Administration pouvant les contester).

Créer une SELARL : quelles sont les démarches et formalités à accomplir ?

La route qui mène au k-bis est semée d’embuches! En effet, il n’est clairement pas simple de réunir l’ensemble des pièces nécessaires à l’immatriculation de votre SELARL. Le Greffe du Tribunal de commerce exigera un dossier complet et sans défaut, dont la base sera :

Pièces à fournir
  • Un exemplaire du procès-verbal de nomination du ou des dirigeants SI ces derniers ne sont pas statutaires, signé en original par les associés et comportant idéalement la mention « bon pour acceptation du mandat de gérant »

  • Un exemplaire des statuts en original, paraphé et signé par tous les associés (en cas d’apport en nature, les statuts devront être revêtus de la mention de l’enregistrement, le traité d’apport étant annexé)

  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (coût compris entre 100 et 150 € TTC en fonction du nombre de lignes et du département)

  • Un formulaire M0 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire

  • Tout document justifiant de la jouissance du local (bail, mise à disposition avec copie de la dernière taxe foncière, attestation notariée, etc.)

  • Un justificatif d’identité pour chaque dirigeant en cours de validité (pièce d’identité recto-verso, passeport, titre de séjour, extrait d’acte de naissance de moins de 3 mois)

  • Une déclaration de non condamnation par dirigeant indiquant la filiation de chacun

  • En cas de gérance majoritaire, un imprimé TNS dûment rempli et signé par chaque gérant concerné

  • Tout document utile attestant de la capacité à exercer l’activité réglementée (diplôme, agrément, etc.)

  • Un original du rapport du Commissaire aux apports S’IL en a été désigné un

  • Un justificatif d’inscription sur la liste des Commissaires Aux Comptes (CAC), ainsi que la lettre d’acceptation du titulaire ou du suppléant, S’IL y a eu nomination de CAC

  • Une déclaration des bénéficiaires effectifs en original, signée par le dirigeant

  • Un pouvoir en orignal, signé par le dirigeant s’il n’a pas signé le M0

  • Un chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce (94,10 € TTC pour une création incluant la déclaration des bénéficiaires effectifs)

  • Option ACRE, le cas échéant

Suite à la validation par le Greffe de la SELARL, le k-bis de votre société vous sera envoyé sous 48 heures.

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