Créer une entreprise
Société à responsabilité limitée (SARL)Intro
Qu’est-ce qu’une SARL?
Définition : Une Société A Responsabilité Limitée (SARL) est une société commerciale ouverte à de nombreux types d’activités qui séduit par son fonctionnement simple et cadré.
Forme juridique courante ayant pour principale « concurrente » la SAS (Société par Actions Simplifiée), la SARL convient très bien aux petites entreprises et peut également être choisie dans des projets de moyenne envergure. Perçue comme une structure éprouvée par la Loi et sécurisante pour les associés, un porteur de projet retenant la SARL ne peut a priori pas se tromper.
Néanmoins, la création d’une SARL comporte des pièges et il ne s’agit pas d’aller au plus rapide, sous peine de le regretter par la suite. Une attention particulière doit en effet être portée à l’étude de votre situation, avant même d’aller plus loin et de s’engager dans la rédaction des statuts de la société.
Création de SARL
- hors frais administratifs obligatoires indiqués en fin d’article
Conseil- Rédaction des actes
- Toutes formalités légales
Quelles sont les principales caractéristiques d’une SARL ?
Le nombre d'associés
De 2 à 100 personnes physiques (des individus) ou morales (entreprises ou associations de type loi 1901), sachant que la SARL unipersonnelle (souvent appelée EURL) n’est constituée que d’un seul associé. Plus il y a d’associés, plus il peut être compliqué de bien s’entendre, ce qui peut rendre difficile – voire bloquer – les décisions à prendre dans le cadre d’une gestion performante.
Le capital social
1 €uro suffit à créer la société… Bien entendu, il faudra des apports complémentaires pour avoir un fonds de roulement suffisant. Un capital devient « crédible » à partir de 2 000 € et parfois bien plus, selon l’activité exercée. La fraction de capital à libérer est au minimum de 20%, le reste devant être versé par les associés dans un délai maximum de 5 ans (attention, le taux réduit d’Impôt sur les Sociétés est notamment conditionné par une libération totale du capital à la fin de l’exercice considéré).
Le régime social du dirigeant
Au minimum un gérant personne physique, associé ou non, est désigné afin de diriger la société. La gérance sera ainsi soit majoritaire en tant que travailleur non salarié (si le dirigeant détient par exemple plus de la moitié des parts sociales, soit minoritaire ou égalitaire en qualité d’assimilé salarié (le gérant détient dans ce cas 50% des parts au maximum directement ou indirectement). La protection d’un assimilé salarié est sensiblement meilleure, mais les cotisations sociales sont plus élevées (environ 80% contre 47%).
Le régime fiscal de la société
Une SARL est de plein droit soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Une option à l’impôt sur le revenu (IR) est possible – si l’entreprise en remplit les conditions – pour une durée maximum de 5 ans avant de revenir à l’impôt sur les sociétés. Entre membres d’une même famille, une « SARL de famille » est une SARL classique, mais soumise à l’impôt sur le revenu sans limitation de durée. Quoi qu’il en soit, le régime IR est à manier avec précautions dans la mesure où des cotisations sociales sont dues sur le résultat pour les gérants majoritaires, en plus de celles qu’ils ont payé sur leur rémunération.
Distribution de dividendes aux associés personnes physiques
Lorsque la situation le permet, une SARL à l’IS peut distribuer des dividendes aux associés, en proportion de leur participation au capital. Les dividendes perçus par un gérant majoritaire sont soumis à cotisations sociales (environ 47% sans abattement, hors impôt sur le revenu et hors fraction de 10% soumise à flat tax), alors que ceux d’un gérant minoritaire/égalitaire ou de simples associés sont intégralement sujets à la flat tax de 30%. En règle générale, d’autres options sont conseillées lorsqu’il s’agit de sortir du cash d’une SARL à l’IS, telles que prendre cet argent en rémunération, plutôt qu’en dividendes (gérant majoritaire uniquement) ou encore par le biais d’une création de holding. Si la société est à l’IR, la quote-part de résultat est d’office soumise aux contributions sociales/prélèvements sociaux sans abattement, avant d’être fiscalisée selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Principe de la responsabilité limitée des associés
Par principe, la responsabilité d’un associé est limitée au montant de ses apports. En cas de dépôt de bilan, l’associé ne risque donc pas de voir son patrimoine personnel engagé, sauf dans plusieurs cas et notamment : si l’associé a donné sa caution personnelle pour garantir un emprunt de la société qu’elle n’a pas honoré, si le juge le décide dans le cadre de fautes de gestion avérées d’un mandataire associé, s’il existe des cotisations sociales personnelles non réglées par un gérant associé (elles ne seront en effet pas intégrées dans la procédure), ou encore si la libération du capital social est incomplète, le liquidateur risquant d’appeler les sommes manquantes.
Prise de décisions
Les associés se réunissent en assemblée générale sur convocation de la gérance afin de voter favorablement ou non les résolutions proposées. Les décisions peuvent requérir – selon leur importance – la majorité ordinaire (51%), extraordinaire (plus des 2/3 ou des 3/4 selon le cas), ou l’unanimité (100%). La loi impose que dans les 6 mois de la clôture de l’exercice social, l’assemblée générale ordinaire annuelle puisse se tenir afin d’approuver les comptes et d’affecter le résultat de l’exercice, en vue de déposer les documents obligatoires au Greffe du Tribunal de commerce.
Nomination obligatoire d'un Commissaire aux comptes
Le Commissaire Aux Comptes titulaire (CAC) a pour mission de vérifier les comptes de la société et d’en déterminer les incohérences, sachant que son mandat a une durée de 6 ans renouvelables. Le CAC suppléant, s’il est nommé, remplace le titulaire défaillant. La nomination du CAC devient obligatoire si 2 des 3 seuils suivants sont dépassés : 1 550 000 € de total bilan, 3 100 000 € de chiffre d’affaires et 50 salariés.
Transmission des parts sociales
En SARL, les parts sociales reçues en échange d’apports sont en général librement cessibles (attention à la plus value!) entre associés et éventuellement à la proche famille ; à l’inverse, un agrément des autres associés est nécessaire lorsque les parts sont cédées à un tiers. Les droits d’enregistrement au Trésor public sont de 3% du prix de cession hors abattement de 23 000 € proratisé selon le nombre de parts cédées. Hors cession, les parts peuvent également être apportées à une autre société par le biais d’une augmentation de capital ; cet apport en nature permet de recevoir une participation au capital de la seconde société sans avoir sorti d’argent, en créant un lien capitalistique avec la première.
Bénéfice de l'ACRE et des droits pôle emploi (ARE ou ARCE)
L’ACCRE (exonération partielle de charges sociales) offre aux dirigeants des taux de cotisations plus bas pour une durée de 1 an, ainsi que la possibilité de demander l’ARCE (versement de 45% des droits au chômage ouverts en 2 fois, peu important la rémunération allouée). Vous n’avez en revanche pas besoin de l’ACRE pour décider du maintien ARE (percevoir son chômage mensuellement). Le maintien ARE peut être total si vous n’avez pas de rémunération par ailleurs. En cas de fermeture de l’entreprise, les droits Pôle Emploi non consommés se réactivent automatiquement, k-bis de radiation à l’appui.
SARL ou SAS : pourquoi choisir la SARL ?
Alors que la SAS est une société « à la carte » dans laquelle il est possible d’affiner le moindre détail statutaire ou organisationnel, la SARL est quant à elle moins souple et davantage encadrée par la Loi. Découvrez, au-delà de leur socle commun, les avantages de la SARL et pourquoi la choisir.
Un cadre légal et des statuts sécurisants
Le Code de commerce contient de nombreuses dispositions relatives aux SARL, qui se traduisent dans les statuts par un ensemble de règles protectrices au profit des associés.
Un capital social simple à libérer
A la création, seuls 20% du capital déposés à la banque suffisent à l’obtention d’un k-bis laissant apparaitre 100% dudit capital, le solde étant à libérer dans les 5 ans, par un ou plusieurs versements.
Une rémunération moins chargée
Les cotisations sociales à régler par le gérant majoritaire (environ 47%) sont en effet plus faibles que celles d’un assimilé salarié qui serait par exemple président de SAS (environ 80%).
Un Commissaire aux comptes facultatif
Sa nomination ne devient obligatoire dans la société qu’en cas de dépassement de 2 des 3 seuils suivants, savoir 1 550 000 € de total bilan, 3 100 000 € de chiffre d’affaires et 50 salariés.
Que doivent contenir les statuts d’une SARL ?
Les statuts vont fixer les caractéristiques essentielles de votre société, ainsi que son fonctionnement. Voici les points qu’il vous faut au minimum traiter.
Définir la dénomination
C’est le nom de la société. La dénomination est libre dans la mesure où elle est autorisée par la Loi, disponible (attention aux marques protégées!) et ne porte pas atteinte aux droits privatifs de tiers.
Préciser l'objet social
Comprenez, les activités exercées dans la société. Les associés dressent un inventaire souvent large desdites activités, en essayant toutefois de maintenir une certaine cohérence.
Fixer le siège social
Le siège correspond à la base administrative de la société (ex : bureau, pépinière, etc.), ce qui ne ne coïncide pas toujours avec l’établissement principal qui lui indique le lieu d’activité (ex : atelier, magasin, etc.).
Choisir le type d'apport
Soit numéraire (c’est à dire de l’argent qui sera déposé à la banque sur le compte de la société), soit en nature (ce qui correspond à tout ce qui est valorisable hors argent tel que du matériel, des titres de société, etc.), soit en industrie (un associé met à disposition de la société son travail ou ses connaissances techniques, sans que pour autant cet apport ne concourt à la formation du capital social).
Déterminer le montant du capital social
Au minimum d’un €uro, le capital est en général fixe et intégralement libéré. Il est un indicateur de sérieux vis-à-vis des tiers pouvant être réduit ou augmenté en cours de vie sociale.
Répartir le capital entre les associés
Le pourcentage de parts sociales détenues par chaque associé détermine avant tout son statut social éventuel en tant que gérant, ses droits de vote ou encore la fraction de dividendes à laquelle il peut prétendre. Détenir au moins 51% du capital peut tout changer.
Indiquer la date de clôture des comptes
C’est la date annuelle à laquelle le bilan est arrêté pour une période de 12 mois, le premier exercice pouvant être plus long ou plus court. Le plus souvent, elle se situe au 31 décembre, mais il est tout à fait envisageable de choisir une autre fin de mois en fonction, par exemple, d’une période d’activité plus calme.
Poser les conditions de cessions des parts sociales
Si une cession peut être libre entre associés, elle doit être soumise à agrément selon la procédure décrite dans les statuts, si elle est en faveur d’un tiers. Les associés demeurant dans la société ont ainsi leur mot à dire lorsqu’un nouvel associé doit intégrer la structure.
Définir la majorité auxquelles les décisions extraordinaires sont prises
Alors que les décisions ordinaires sont au moins prises à la majorité simple (soit 51% des voix), les décisions extraordinaires se valident au minimum aux deux tiers des voix (ou aux trois quarts si la SARL est antérieure au 4/08/2005). Les statuts peuvent stratégiquement prévoir des majorités ordinaires et extraordinaires plus élevées.
Autres articles
Sans les citer tous et en fonction de chaque cas, il est souhaitable de réfléchir aux pouvoirs à limiter ou non de la gérance, à l’existence d’un droit de préemption au profit des associés en cas de cession, aux conditions permettant d’exclure un associé ou encore à la reprise des engagements évitant tout problème ultérieur de TVA déductible.
Créer une SARL : quelles sont les démarches et formalités à accomplir ?
Après avoir défini vos attentes et vos objectifs, choisi vos associés, trouvé votre financement, été conseillé par un professionnel, rédigé un projet de statuts et affiné votre offre, vous êtes prêt à réunir les pièces nécessaires à la constitution de votre SARL, avant qu’elles ne soient déposées auprès du CFE ou du Greffe du Tribunal de commerce.
Pièces à fournir
– Un exemplaire du procès-verbal de nomination du ou des dirigeants SI ces derniers ne sont pas statutaires, signé en original par les associés et comportant idéalement la mention « bon pour acceptation du mandat de gérant »
– Un exemplaire des statuts en original, paraphé et signé par tous les associés (en cas d’apport en nature, les statuts devront être revêtus de la mention de l’enregistrement, le traité d’apport étant annexé)
– L’attestation de dépôt du capital en original, antérieurement datée aux statuts et signée par la Banque (montant du capital libéré par les associés)
– Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (coût compris entre 100 et 150 € TTC en fonction du nombre de lignes et du département)
– Un formulaire M0 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire
– Tout document justifiant de la jouissance du local (bail, mise à disposition avec copie de la dernière taxe foncière, attestation notariée, etc.)
– Un justificatif d’identité pour chaque dirigeant en cours de validité (pièce d’identité recto-verso, passeport, titre de séjour, extrait d’acte de naissance de moins de 3 mois)
– Une déclaration de non condamnation par dirigeant indiquant la filiation de chacun
– En cas de gérance majoritaire, un imprimé TNS dûment rempli et signé par chaque gérant concerné
– Tout document utile S’IL s’agit d’une activité réglementée (diplôme, agrément, etc.) ou dépendant de la Chambre de Métiers et de l’Artisanat
– Un original du rapport du Commissaire aux apports S’IL en a été désigné un
– Une copie de l’acte de vente enregistré avec l’annonce légale qui s’y rapporte SI la création de la SARL s’effectue par « achat de fonds »
– Une copie du contrat de location-gérance avec l’annonce légale qui s’y rapporte SI la création de la SARL s’effectue par « prise en location-gérance »
– Un justificatif d’inscription sur la liste des Commissaires Aux Comptes (CAC), ainsi que la lettre d’acceptation du titulaire ou du suppléant, S’IL y a eu nomination de CAC
– Une déclaration des bénéficiaires effectifs en original, signée par le dirigeant
– Un pouvoir en orignal, signé par le dirigeant s’il n’a pas signé le M0
– Un chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce (63,13 € TTC pour une création et 96,93 € TTC pour apport de titres, achat de fonds ou prise en location-gérance, déclaration des bénéficiaires effectifs incluse)
– Un chèque à l’ordre de la Chambre de métiers SI la société doit s’y inscrire (tarif variable selon les régions compris entre 120 et 250 € TTC)
– Option ACRE, le cas échéant
Suite à la validation par le Greffe de la formalité, le k-bis de votre société vous sera transmis sous 48 heures maximum.
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