Intro
Qu’est-ce que l’approbation des comptes ?
Définition : L’approbation des comptes, autrement appelée assemblée générale ordinaire annuelle, correspond à l’obligation des associés ou actionnaires d’une société d’approuver les comptes sociaux dans un délai de 6 mois à compter de leur clôture, de donner quitus aux dirigeants, d’approuver les conventions réglementées et d’affecter le résultat en conséquence. Chaque année, la majorité des sociétés va déposer ses comptes auprès du Greffe du Tribunal de commerce.
Le « juridique annuel » d’une société est une étape importante de la vie de l’entreprise. En règle générale, le bilan étant clos le 31 décembre, l’assemblée se tient aux alentours du 30 juin de l’année suivante. Suite au bilan de fin d’exercice, les dirigeants vont établir un rapport de gestion, préparer les résolutions à voter, convoquer les associés ou actionnaires et tenir une assemblée générale. Cette réunion est l’occasion pour les associés ou actionnaires de se tenir informés et de vérifier la bonne marche de la société. C’est également lors de cette rencontre qu’une distribution de dividendes peut être décidée, si les conditions sont réunies. Lorsque la société est unipersonnelle, le volume de documents à rédiger est moindre.
L’assemblée étant terminée, le dirigeant doit ensuite coucher le procès-verbal sur le registre des assemblées générales (essentiel en cas de contrôle URSSAF ou fiscal) et – sauf exceptions – déposer les comptes au Greffe du Tribunal de commerce dans le délai d’un mois en version papier (ou deux en version dématérialisée). Bien que ce dépôt soit obligatoire et malgré les sanctions encourues (amende de 1 500 € ou 3 000 € en cas de récidive), certaines sociétés choisissent de ne pas l’effectuer. Approuver ses comptes reste une opération annuelle incontournable et il appartient à chaque dirigeant de mesurer l’impact du dépôt ou de l’absence de dépôt des comptes. Loin d’être un copié/collé d’une année à l’autre sans intérêt, chaque document ainsi que le détail d’un bilan en disent beaucoup si on sait les lire… Voyons ensemble plus en profondeur en quoi consiste l’approbation des comptes et précisons ses contours.
Approbation des comptes
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Conseil- Rédaction des actes
- Toutes formalités légales
Pourquoi approuver les comptes annuels d’une société?
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Parce que c’est la loi et que toutes les sociétés ont l’obligation d’approuver leurs comptes (même les SCI!). Notez qu’une société en sommeil conserve l’obligation d’approuver ses comptes… L’assemblée générale ordinaire annuelle est un moment privilégié d’échanges bénéfique pour tous, tel qu’indiqué ci-après
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Parce que c’est dans l’intérêt de la société : une année s’est écoulée et les dirigeants ont besoin de faire le point sur ce qui s’est passé. Les prévisions ont-elles abouti sur des résultats concrets? Comment analyser les chiffres de l’exercice? Quels sont les défis à venir? Que faut-il améliorer pour réaliser les objectifs fixés? Tant de questions qui permettent de poursuivre une exploitation saine et performante
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Parce que les associés ou actionnaires ont droit aux informations qui en découlent : au travers du bilan et du rapport du dirigeant, les associés ou actionnaires vérifient la cohérence de la gestion des dirigeants et les résultats enregistrés. Ils s’assurent ainsi que leur participation ne perd pas de valeur et qu’au contraire, elle en prend, au fil des ans
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Parce que c’est dans l’intérêt du dirigeant : c’est une des missions premières d’un dirigeant. Elle lui est confiée par les statuts et à défaut d’exécution, sa responsabilité peut être engagée. Il appartient donc au dirigeant d’organiser chaque année l’assemblée générale ordinaire annuelle
Quelles sont les conséquences liées au dépôt ou au refus de dépôt des comptes ?
Face au dépôt des comptes, le dirigeant peut exécuter cette formalité dans les délais, avec un peu de retard ou tenter de ne pas le faire du tout! Voyons plus en détail ce qui est autorisé ou non…
Rappelons avant tout que les sociétés suivantes ont l’obligation de déposer leurs comptes : EURL, SARL, SASU, SAS, SCA, SCS, SELARL, SELAS, SELAFA, SELCA, SPFPL, SNC (si le capital est uniquement composé de personnes morales), les sociétés coopératives et unions sous certaines conditions.
A contrario, une SC, une SCI, une SNC dont au moins une personne physique apparait au capital n’ont pas à la faire. Cela ne les dispense pas d’approuver leurs comptes chaque année bien entendu, mais aucun document n’est à déposer au Greffe du Tribunal de commerce.
En déposant les comptes, une société porte à la connaissance des tiers ses chiffres et l’affectation de son résultat, sous réserve de ne pas avoir demandé la confidentialité de ses comptes. Autant ne pas montrer son bilan? Pas toujours. Les fournisseurs et les banques sont intéressés par vos résultats et faire preuve de transparence favorise votre quotation. Si l’entreprise n’honorait pas ses dettes, la responsabilité du dirigeant pourrait être engagée…
Est-ce si grave que vos concurrents prennent connaissance de votre comptabilité? Si la réponse est oui, vous pouvez limiter les informations publiées (confidentialité du bilan) si la société est hors groupe et qu’elle ne dépasse pas deux des trois seuils suivants : 350 000 € de total bilan, 700 000 € de chiffre d’affaires et 10 salariés. En cas de dépassement, une option visant à ne pas publier le compte de résultat demeure si une société ne dépasse pas deux des trois seuils suivants : 4 000 000 € de total bilan, 8 000 000 € de chiffre d’affaires et 50 salariés.
Le dépôt d’une clôture au 31 décembre dont l’approbation des comptes se serait déroulée au 30 juin doit s’effectuer au maximum le 31 juillet en version papier et au 31 août en version électronique. En pratique, de nombreuses sociétés effectuent leur dépôt en septembre ou en octobre… Des frais minimes sont appliqués par le Greffe du Tribunal de commerce en cas de relance.
En présence d’un Commissaire aux comptes et si la société n’est pas en mesure d’approuver ses comptes dans les délais (par exemple, au motif que le bilan a été établi tardivement), une requête visant à obtenir quelques mois supplémentaires sera adressée au Président du Tribunal de commerce. Ce dernier rendra alors une ordonnance accordant un délai supplémentaire.
Si une société décide de ne pas déposer les comptes du tout, que se passe-t-il? Le Greffe du Tribunal de commerce va la relancer jusqu’à ce que cela soit fait. Pour obtenir satisfaction, il dispose d’une arme redoutable : amende de 1 500 € (3 000 € en cas de récidive, voire même une astreinte par jour de retard!). Et malgré l’amende, il faut quand même déposer… Certaines grandes entreprises préfèrent payer les amendes et garder leurs résultats secrets.
Comment se déroule l’approbation des comptes annuels ?
Elle se déroule différemment selon la forme de la société, mais toujours dans les 6 mois de la clôture de l’exercice. Dans les sociétés pluripersonnelles de type SARL, SAS, SCI ou autres, la procédure est plus lourde que dans les sociétés unipersonnelles (ex : EURL ou SASU), ces dernières n’ayant pas d’associés ou d’actionnaires à convoquer et à faire voter.
Les étapes relatives à l’approbation des comptes d’une société pluripersonnelle sont les suivantes (sachant qu’en pratique, certaines sociétés se limitent à l’essentiel…) :
Les étapes relatives à l'approbation des comptes d'une société pluripersonnelle sont les suivantes :
sachant qu’en pratique, certaines sociétés se limitent à l’essentiel…
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Le dirigeant prend connaissance du bilan clos de l’exercice concerné et rédige un rapport de gestion contenant notamment des commentaires sur les principaux chiffres de la société, les perspectives d’avenir de cette dernière, les événements notables survenus depuis la clôture et la proposition d’affectation du résultat
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Le dirigeant va également préparer le texte des résolutions proposées au vote lors de l’assemblée générale à venir, ce projet invitant entre autres à valider les comptes annuels, à donner quitus au dirigeant de l’exécution de son mandat, à approuver les conventions réglementées et à affecter le résultat de l’exercice, qu’il soit un bénéfice ou une perte
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Le dirigeant va ensuite vérifier dans les statuts le quorum (nombre d’associés ou d’actionnaires devant être présents ou représentés lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle), la majorité (nombre de voix nécessaires pour valider les résolutions) et les éventuelles dispositions spécifiques (ex : modification de la clé de répartition des dividendes, etc.)
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Sauf dispositions statutaires contraires, le dirigeant va envoyer à chaque associé ou actionnaire (ainsi qu’au Commissaire aux comptes le cas échéant) une convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) se tenant dans un délai minimum de 15 jours et joindre à son courrier un exemplaire du texte des résolutions, son rapport et le bilan de la société
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L’assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra alors (en pratique, elle ne se tient pas toujours…) et va acter par le biais de résolutions votées par les associés ou actionnaires les clauses proposées dans le texte de résolutions. En théorie, aucun autre point que ceux inscrits à l’ordre du jour ne peut être soulevé. Néanmoins, un « incident de séance » peut toujours intervenir, comme par exemple un associé qui demande la révocation ad nutum d’un dirigeant
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En cas de distribution de dividendes, il ne faudra pas oublier de télédéclarer aux impôts les montants distribués dans le mois de leur mise en paiement (soit 9 mois maximum après la clôture du bilan), afin de s’acquitter des prélèvements sociaux, ainsi que de l’acompte à l’impôt sur le revenu si l’ancien système est choisi par les associés ou actionnaires (la flat tax peut se substituer audit système)
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Dans le mois de l’assemblée, les comptes doivent être déposés au Greffe du Tribunal de commerce en version physique ou sous 2 mois en version numérique, le dossier comprenant les pièces indiquées plus bas
Les étapes relatives à l'approbation des comptes d'une société unipersonnelle sont quant à elles les suivantes :
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Le dirigeant prend connaissance du bilan clos de l’exercice concerné mais n’a pas à rédiger de rapport de gestion s’il est dirigeant et associé/actionnaire unique (si ce n’est pas le cas, l’obligation d’établir un rapport est maintenue, le contenu étant le même que celui d’une société pluripersonnelle)
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Le dirigeant associé/actionnaire unique ne rédige pas de texte des résolutions puisqu’il ne va convoquer personne (même pas le Commissaire aux comptes s’il y en a un de nommé) mais dresse un procès-verbal de décisions annuelles approuvant les comptes de l’exercice, mentionnant les conventions réglementées et décidant l’affectation du résultat
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En cas de distribution de dividendes, il ne faudra pas oublier de télédéclarer aux impôts le montant distribué dans le mois de sa mise en paiement (soit 9 mois maximum après la clôture du bilan), afin de s’acquitter des prélèvements sociaux, ainsi que de l’acompte à l’impôt sur le revenu si l’ancien système est choisi par l’associé ou l’actionnaire unique (la flat tax peut se substituer audit système)
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Dans le mois du procès-verbal, les comptes doivent être déposés au Greffe du Tribunal de commerce en version physique ou sous 2 mois en version numérique, le dossier comprenant les pièces indiquées plus bas
Approbation des comptes : quelles sont les formalités à accomplir ?
Le dossier à déposer au Greffe du Tribunal de commerce concernant l’assemblée générale ordinaire annuelle (hors comptes consolidés, SA, SCA ou procédure exceptionnelle de type perte de la moitié du capital, reconstitution des capitaux propres ou autres) comprend les éléments suivants :
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Un exemplaire du procès-verbal d’approbation des comptes ou un extrait contenant l’affectation du résultat signé en original ou une copie certifiée conforme par le dirigeant
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Le bilan de l’exercice clos (actif, passif, compte de résultat et annexes, sachant qu’à défaut du bilan, une liasse fiscale est théoriquement acceptée) certifié conforme par le dirigeant
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La demande de confidentialité des comptes (facultatif) dûment remplie et signée par le dirigeant
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Le rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos (le cas échéant)
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Le chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce, hors pénalité, est de 45,73 € TTC
Suite à la validation par le Greffe du dépôt, les comptes de la société sont disponibles pour consultation des tiers (sauf si la confidentialité a été demandée).
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