Intro
Qu’est-ce que l’objet social ?
Définition : L’objet social correspond à la somme des activités d’une société consignées dans ses statuts et déclarées au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). En résumé, c’est ce qu’elle fait au quotidien !
Le choix du contenu de l’objet social n’a rien d’anodin! En fonction de la rédaction de l’article intitulé « Objet » dans les statuts, la société va dépendre d’un Centre de Formalités d’Entreprises (CFE) différent, parfois de 2 CFE en même temps. Par exemple, la Chambre de Métiers et de l’Artisanat sera compétente dans le domaine de la pâtisserie, la Chambre de Commerce et de l’Industrie pour l’achat-revente de bijoux fantaisie, l’URSSAF pour un infirmier libéral, etc. L’objet social déterminera par ailleurs la responsabilité des dirigeants (leurs actes pouvant être annulés s’ils outrepassent l’objet, le périmètre de protection de votre assurance (qui peut refuser d’indemniser un sinistre si une société exerce au-delà de son objet), le code NAF de votre entreprise et la convention collective applicable à vos salariés.
Dès la création de la société, il est conseillé de choisir un objet social licite (c’est à dire légal, qui ne porte pas atteinte aux bonnes mœurs et à l’ordre public), avec autant de précision que possible (qu’il ne soit ni trop restrictif ni trop large), afin d’éviter les frais occasionnés par une modification ultérieure. Toutefois, qui peut anticiper les évolutions de la structure sur plusieurs années et prévoir qu’elle développera de nouvelles activités ou à l’inverse, devra en supprimer d’autres? En cours de vie sociale, l’objet social peut être modifié à tout moment. Après avoir préparé un dossier complet de formalité, le Greffe du Tribunal de commerce mettra à jour le k-bis de votre société, qu’il s’agisse d’une extension, d’une suppression ou d’un changement total d’activité.
Modifier son objet social
- hors frais administratifs obligatoires indiqués en fin d’article
Conseil- Rédaction des actes
- Toutes formalités légales
Pourquoi modifier l’objet social d’une société?
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Parce qu’on étend l’objet actuel à partir d’une activité préexistante ou qu’une activité nouvelle est ajoutée (ex : simple négociant au départ, vous allez dorénavant produire vous-même vos produits pour les vendre ensuite)
- Parce qu’on supprime une ou plusieurs activités qui ne sont plus exercées au sein de la structure (suite à une réorganisation interne, vente de fonds ou fermeture d’un établissement spécifique)
- Parce qu’on ne dispose pas ou plus d’autorisations diverses obligatoires nécessaires à l’exercice d’une activité réglementée et que le Greffe nous impose la modification en conséquence de l’objet de la société (ex : une agence immobilière qui n’a plus la carte transactions)
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Parce que vous avez transformé la forme juridique de votre société dans le cadre d’une restructuration (ex : vous avez manqué de conseil et votre holding est une SASU. Pas de chance, vous vous rendez compte ensuite qu’il va falloir nommer un Commissaire aux comptes – puisqu’elle contrôle une société filiale -, que vous allez apporter sous peu des titres de participation et avez renoncé à l’animation de votre groupe à la réflexion trop complexe à vos yeux… Vous vous tournez alors naturellement vers la société civile et retirez de l’objet l’animation de groupe)
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Parce que votre holding passif ayant terminé le remboursement de son emprunt et n’ayant pas d’autres projets à venir, celui-ci va choisir d’absorber sa filiale pour ne faire plus qu’un avec la société (par transmission universelle de patrimoine, autrement nommée « dissolution sans liquidation ») et reprendre l’ensemble des caractéristiques de sa filiale d’exploitation (dont l’objet), puisque l’activité va se poursuivre
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Parce que votre société a fusionné avec une autre et que vous reprenez son panel d’activités en complément des vôtres (ou que vous en profitez pour recentrer vos domaines d’activités)
Quelles sont les conséquences d’un changement d’objet social ?
Eu égard au risque, je dirais qu’elles sont avant tout d’ordre fiscal. En effet, si une simple extension ou suppression n’a pas de conséquences particulières, le changement total d’activité peut être considéré par l’Administration comme une « cessation d’activité », c’est à dire déclenchant l’imposition immédiate des plus values latentes, des profits latents sur stocks, des bénéfices en sursis d’imposition, voire l’interdiction de report de déficits antérieurs acquis. Prudence donc si votre société est un peu ancienne, bénéficie de ces « avantages » et que vous réécrivez votre objet du tout au tout…
Egalement, en adoptant une nouvelle activité (par exemple si votre société vendait des articles de plomberie et que vous décidez d’aller à l’avenir dépanner les clients chez eux), vous pouvez subitement dépendre de la Chambre de Métiers et de l’Artisanat (CMA), alors que vous étiez jusqu’alors inscrit à la Chambre de Commerce et de l’Industrie (CCI). Quelle importance? Les pièces à fournir seront plus nombreuses (surtout si l’activité est réglementée) et les frais plus élevés.
Pensez à inclure vos nouvelles activités dans votre contrat d’assurance professionnelle afin d’être bien protégé en cas de sinistre, l’assurance pouvant en refuser l’indemnisation si les dirigeants ou salariés de la société ont outrepassé les activités décrites dans l’article des statuts relatif à l’objet social.
Enfin, le code NAF de la société peut changer si l’activité principale de cette dernière est modifié. C’est loin d’être automatique dans la pratique et si vous souhaitez réellement un nouveau code APE, le mieux est d’écrire un courrier à l’INSEE en le demandant, k-bis et statuts à jour à l’appui. Attention, certains fournisseurs ne traiteront pas avec vous si votre code NAF est trop éloigné de votre activité réelle. En outre, certaines aides et subventions dépendent d’un code NAF précis!
Comment modifier l’objet social ?
Concernant les sociétés pluripersonnelles de type SARL, SAS, SCI ou autres (une EURL ou une SASU bénéficie de règles allégées dont l’absence de convocation et un procès-verbal de décisions plus direct), les étapes sont les suivantes :
- Prendre connaissance de l’article « Objet » des statuts de la société et considérer les changements à y apporter, en prenant soin de bien réfléchir à ce qui doit être ajouté ou supprimé
- Vérifier dans les statuts le quorum (nombre d’associés ou d’actionnaires devant être présents ou représentés lors de l’assemblée générale) et la majorité (nombre de voix nécessaires pour valider l’opération) requis pour ce type de décision
- Sonder les associés ou actionnaires avant de leur faire parvenir une convocation officielle en vue d’une assemblée générale et s’assurer qu’ils acceptent cette modification (un rapport établi par le dirigeant précisera en outre les motifs liés à l’opération, ainsi que les conséquences qui en découlent)
- Tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) qui va acter par le biais de résolutions votées par les associés ou actionnaires la modification d’objet social, indiquer la nouvelle rédaction dudit objet, décider de la mise à jour des statuts et le plus souvent donner pouvoir pour effectuer les formalités. A noter, une société à associé ou actionnaire unique (EURL, SASU) prendra un procès verbal de décisions (et non une AGE) et on parlera dans l’acte de « décisions » (et non de résolutions)
- Mettre à jour les statuts en indiquant la nouvelle rédaction de l’article relatif à l’objet social votée par les associés ou actionnaires
- Publier dans un journal d’annonces légales un avis de modification (dont l’en-tête de la société, la date du PV, le texte du nouvel objet, la date d’effet, etc.)
Modifier l’objet social : quelles sont les formalités à accomplir ?
Le dossier à déposer au centre de formalités des entreprises compétent ou directement au Greffe du Tribunal de commerce concernant une modification d’objet par création d’activité (l’apport, l’achat ou la location-gérance supposeront des pièces complémentaires) comprend les éléments suivants :
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Un exemplaire du procès-verbal décidant la modification signé en original ou une copie certifiée conforme par le dirigeant
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Un exemplaire des statuts mis à jour certifiés conformes par le dirigeant
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (coût compris entre 100 et 150 € TTC en fonction du nombre de lignes et du département)
- Un formulaire M2 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire
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Un pouvoir en orignal signé par le dirigeant s’il n’a pas signé le M2
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Tout document utile s’il s’agit d’une activité réglementée (diplôme, agrément, etc.)
- Le chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce d’un montant de 195,39 € TTC (79,38 € TTC si c’est une EURL ou SASU dont le dirigeant est l’associé/actionnaire unique)
- Le cas échéant, le chèque à l’ordre de la Chambre de métiers et de l’artisanat SI votre société y est inscrite (entre 90 et 160 € TTC, le montant étant variable d’un CFE à l’autre)
Suite à la validation par le Greffe de la formalité, le k-bis de votre société est mis à jour, ainsi que le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
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