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Transmission Universelle de PatrimoineIntro
Qu’est-ce qu’une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) ?
Définition : C’est une opération par laquelle un associé ou actionnaire unique personne morale absorbe sa filiale en transférant l’actif et le passif de cette dernière par le biais d’une dissolution sans liquidation. Cette formalité s’effectue en deux étapes auprès du Greffe du Tribunal de commerce (dissolution, puis radiation de la société absorbée).
La transmission universelle de patrimoine s’apparente à une fusion entre deux sociétés. Néanmoins, elle n’en a pas les attributs juridiques et s’en distingue par son caractère simplifié. En effet, le principe est identique : une personne morale détenant une filiale à 100% va l’absorber en transférant son actif et son passif. L’opération est cependant allégée et se dispense d’exigences liées à une fusion classique (ex : Commissaire à la fusion, rédaction du traité de fusion, etc.). Cette formalité est idéale lorsque deux sociétés doivent se regrouper, la première devant détenir l’intégralité du capital de la seconde.
La TUP ne supposant pas de liquidation de la société absorbée, aucun liquidateur n’est nommé. En adaptant l’objet de la société survivante si nécessaire, l’activité de la société radiée peut tout à fait se poursuivre dans les mêmes conditions. Une TUP déclenche une période d’oppositions au cours de laquelle les créanciers peuvent se manifester et faire valoir leur créance. Dans ce cas, ils seront désintéressés (c’est à dire payés) ou n’aboutiront pas (leur créance ne sera pas reconnue par le juge). Au terme de ce délai, l’opération sera définitivement réalisée et le dossier de formalité déposé auprès du Greffe du Tribunal de commerce.
Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)
- hors frais administratifs obligatoires indiqués en fin d’article
Conseil- Rédaction des actes
- Toutes formalités légales
Pourquoi mettre en place une transmission universelle de patrimoine ?
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Parce que la société cible est en difficulté et a accumulé trop de pertes successives et/ou de dettes : son associé ou actionnaire unique décide alors de l’absorber afin de récupérer le passif mais aussi l’actif de celle qui va disparaitre, tout en évitant une procédure de dépôt de bilan longue et soumise à certains aléas
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Parce que suite à divers événements récents (ex : sortie d’associés ou d’actionnaires, cession de titres, etc.), la personne morale restante détient 100% du capital de sa filiale et se retrouve associé/actionnaire unique. En absorbant sa filiale et en adaptant son objet, la société survivante réduira ses coûts de fonctionnement et facilitera sa gestion au quotidien
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Parce que fusionner 2 sociétés est très complexe : un holding va donc acquérir 100% des titres d’une société cible et la « tuper » dans la foulée. Au final, elle a absorbé sa cible mais s’est dispensée de la procédure traditionnelle de fusion (cette solution est à manier avec précaution, l’Administration pouvant y voir un abus de droit…)
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Parce qu’un holding passif ayant terminé le remboursement de son emprunt et n’ayant pas de projet d’avenir spécifique n’a pas lieu d’être : celui-ci va donc choisir d’absorber sa filiale pour ne faire plus qu’un avec elle et éventuellement reprendre l’ensemble de ses caractéristiques (ex : objet, siège, etc.) et devenir une société d’exploitation à son tour
Quelles sont les conséquences liées à une transmission universelle de patrimoine ?
Tout d’abord, la société détenue par un associé ou actionnaire unique va disparaitre! Il n’y a aucunement besoin de procéder à une liquidation de la filiale, celle-ci étant absorbée purement et simplement.
Ensuite, une période d’oppositions de 30 jours étant ouverte au profit des créanciers éventuels de la société en cours d’absorption, attention à ne pas déclencher de remboursements anticipés trop importants (ex : un emprunt bancaire dont la déchéance du terme serait prononcée, un fournisseur impatient, etc.)
Par ailleurs, la totalité du patrimoine de la société absorbée sera transmis à la société absorbante (actif et passif). Concrètement, la société survivante poursuit les contrats (à l’exception de ceux conclus intuitu personae), se substitue à la société dissoute dans tous ses engagements (par exemple, un cautionnement), devra honorer les dettes de son ancienne filiale et bénéficie de l’ensemble de son actif (ex : marque, matériel, etc.).
Puis, d’un point de vue fiscal, l’opération bénéficiant du régime des fusions (article 210 O-A du CGI), les plus-values dues au titre des actifs transmis ne sont pas imposées lors de la transmission universelle de patrimoine (aucune TVA n’est à régler non plus…). En outre, il n’y a pas de droit de partage ou de droits sur boni. Il faut seulement s’acquitter du droit fixe d’enregistrement indiqué plus bas.
A la différence d’une fusion classique pouvant déclencher une rétroactivité comptable et fiscale de l’opération, la TUP ne permet quant à elle qu’une simple rétroactivité fiscale. Dans l’idéal, la date d’effet d’une TUP est fixée au 31 décembre en vue de faciliter ce genre de point technique.
Enfin, comptablement, les actifs et passifs repris par la société absorbante sont enregistrés selon leur valeur nette comptable. La valeur brute des immobilisations (dont amortissement correspondant) et les dépréciations constatées seront également comptabilisées, les titres de participation étant annulés (dans le bilan de l’absorbante).
Comment réaliser une transmission universelle de patrimoine ?
Seule une société unipersonnelle (absorbée) détenue par une personne morale (absorbante) peut réaliser une transmission universelle de patrimoine. Relativement simples à enchainer, les étapes de l’opération sont les suivantes :
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Prendre conseil auprès d’un professionnel pour bien mesurer la faisabilité de la TUP, ainsi que les conséquences qui en découlent
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Tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) – avec en complément une déclaration de TUP – au niveau de l’absorbée, qui va acter la dissolution sans liquidation, préciser les contours de l’opération, les options fiscales et le plus souvent donner pouvoir pour effectuer les formalités
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Faire enregistrer le procès-verbal ou la déclaration de TUP auprès du Trésor public dans le mois de la signature (obligatoire, le montant du chèque étant indiqué ci-après)
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Publier dans un journal d’annonces légales un avis de TUP (dont l’en-tête des sociétés, la date du PV ou de la déclaration, le choix de la TUP, la date d’effet, etc.)
Transmission universelle de patrimoine : quelles sont les formalités à accomplir ?
En 2 étapes, le dossier à déposer au centre de formalités des entreprises compétent ou directement au Greffe du Tribunal de commerce concernant une dissolution sans liquidation ou TUP comprend les éléments suivants :
PREMIERE ETAPE de l’opération (par la société en cours d’absorption) :
- Un exemplaire du procès-verbal ou de la déclaration de TUP enregistré (formalité gratuite depuis le 1er janvier 2019), signé en original ou une copie certifiée conforme par le dirigeant
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (coût compris entre 100 et 150 € TTC en fonction du nombre de lignes et du département)
- Un formulaire M2 dûment rempli et signé par le dirigeant ou le mandataire
- Un pouvoir en orignal signé par le dirigeant s’il n’a pas signé le M2
- Le chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce d’un montant de 195,39 € TTC (79,38 € TTC si c’est une EURL ou SASU dont le dirigeant est l’associé/actionnaire unique), étant précisé qu’il est envisageable de purger le délai d’opposition des créanciers par un dépôt d’acte au Greffe plus discret et non par le biais de l’annonce légale pour un montant de 15,44 € TTC
- Le cas échéant, le chèque à l’ordre de la Chambre de métiers et de l’artisanat SI votre société y est inscrite (entre 90 et 160 € TTC, le montant étant variable d’un CFE à l’autre)
Suite à la validation par le Greffe de la formalité, le k-bis de la société en cours d’absorption est mis à jour, ainsi que le Registre du commerce et des sociétés.
SECONDE ETAPE de l’opération (par la société absorbée) :
- Un formulaire M4 dûment rempli et signé par le dirigeant
- Un pouvoir en orignal signé par le liquidateur s’il n’a pas signé le M4
Suite à la validation par le Greffe de la formalité, le k-bis de radiation de votre société vous parviendra et cette dernière sera radiée du Registre du commerce et des sociétés. L’actif et le passif de la société absorbée sont alors transmis en totalité à la société absorbante.
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