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Dissolution et liquidation de sociétéIntro
Que sont la dissolution et la liquidation d’une société ?
Radier une société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) passe soit par une dissolution-liquidation (autrement appelée dissolution amiable ou par anticipation), soit par un dépôt de bilan. Alors que la première option suppose de pouvoir régler ce qui est dû par la société, la seconde en revanche indique que la société est en état de cessation des paiements (et ne peut donc pas honorer l’ensemble de ses dettes). La dissolution-liquidation se déroule en 2 temps : la dissolution qui marque le début de la période de liquidation et la liquidation qui clôt les opérations de liquidation. Les 2 étapes peuvent s’enchainer très rapidement si le liquidateur n’a pas beaucoup de travail.
Fermer une société n’est pas si simple qu’on pourrait le croire. Ce choix vient souvent des associés ou actionnaires. Mais des dissolutions automatiques (en fonction du contenu des statuts) ou forcées (par un juge) sont parfois à l’origine de cette disparition. Les frais sont élevés et les conséquences sociales et fiscales peuvent être très lourdes. Analyser le bilan de la société, les dettes, la trésorerie est la base d’une liquidation réussie. Au terme de la liquidation, un « résultat » comptable sera déterminé : ce sera un « boni » s’il est positif ou un « mali » s’il est négatif. Personne ne veut faire partie des dirigeants surpris de recevoir un appel de cotisations sur le boni de liquidation… Autant bien se renseigner !
Dissolution et liquidation de société
- hors frais administratifs obligatoires indiqués en fin d’article
- Conseil
- Rédaction des actes
- Toutes formalités légales
Pourquoi dissoudre et liquider une société ?
- Parce que les affaires vont mal et qu’il vaut mieux procéder à une liquidation amiable tant que la société peut encore honorer ses dettes, plutôt que de glisser chaque jour davantage vers un dépôt de bilan portant à conséquences
- Parce que la société arrive au terme de sa durée précisée dans les statuts et que ladite durée n’a pas été prorogée par les associés ou actionnaires : la dissolution-liquidation sera alors déclenchée par le dirigeant, voire par le Greffe
- Parce que les associés, actionnaires et dirigeants ne s’entendent plus et que toute tentative de conciliation s’est soldée par un échec. Dans ce cas, fermer la société semble être la seule solution lorsque personne ne souhaite poursuivre
- Parce que la société a vendu son fonds de commerce unique et qu’à défaut de nouveau projet, la suite logique est la dissolution-liquidation de cette société, qui n’a par ailleurs plus d’activité
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Parce que la perte de la moitié du capital social a été constatée et que les associés ou actionnaires ont voté la dissolution amiable de la société (c’est rare mais pas impossible) et non la poursuite d’activité
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Parce que la société a réalisé l’objet social pour lequel elle avait été créée (par exemple, la construction d’un lotissement d’habitation) et qu’en conséquence, la dissolution anticipée est prévue statutairement
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Parce que le juge a prononcé la dissolution-liquidation de la société, celui-ci pouvant annuler le contrat de société, dissoudre pour juste motif (notamment paralysie de la société en raison d’un conflit d’associés ou d’actionnaires persistant), ou prononcer la liquidation judiciaire si la société est en état de cessation des paiements (elle ne peut plus payer le passif exigible avec l’actif disponible)
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Parce que certaines sociétés telles que la SCI, SNC, SA ou autres, ne peuvent exister en version unipersonnelle et que depuis plus d’un an, suite à cession de titres par exemple, c’est pourtant le cas! Un tiers assigne alors la société en liquidation
Quelles sont les conséquences de la liquidation ?
C’est la fin! La société va prochainement disparaitre… Mais avant cela, mesurez bien l’impact de cette décision sans retour.
Premièrement, au titre des points à considérer, il faut avant tout vérifier que la société aura assez de trésorerie pour payer ce qu’elle doit (principe même de la dissolution amiable). Cela peut sembler évident, mais après avoir lu ce qui suit, vous verrez qu’elle doit plus qu’on ne le croit! Si la dissolution entraine l’arrêt complet de l’activité, la période qui suivra sera dédiée à la préparation de la clôture (payer les créanciers, informer les tiers, établissement des comptes de clôture, etc.). En clair, la société ne facture plus après une dissolution sans poursuite d’activité et peut simplement récupérer le paiement d’une facture antérieure. Si les associés ou actionnaires disposent de comptes courants importants et qu’ils ne peuvent être remboursés au terme de la liquidation, ils sont définitivement perdus… Méfiance. Le compte bancaire ne doit pas être clôturé trop vite (les mouvements sont encore possibles quelques mois après la clôture en pratique).
Deuxièmement, les conséquences sociales. Attention, si vous êtes en EURL ou SARL dans le cadre d’une gérance majoritaire. Si c’est le cas, des cotisations sociales seront prélevées sur le boni de liquidation (jusqu’à 47% donc). Oui, vous avez bien lu… Prudence donc, puisque si les capitaux propres de la société sont élevés, votre boni le sera probablement aussi. Et sur une donnée comptable qui ne reflète pas la trésorerie, vous devez régler des cotisations sociales bien réelles elles. Comment éviter ça? Certaines personnes conseillent de partir sur un autre projet et de ne pas dissoudre, ou encore de transformer la société en SAS (qui ne subit pas de cotisations sociales à l’inverse). Ayez en tête en outre que les cotisations sociales habituelles liées à la rémunération seront régularisées dès la dissolution, ce qui peut rapidement faire une grosse somme à sortir rapidement (j’ajouterais que les cotisations sociales sont une dette personnelle du dirigeant qui survit au-delà de la disparition d’une société…).
Troisièmement, plusieurs conséquences d’ordre fiscal : la part de boni reçue par chaque associé ou actionnaire est imposée à l’impôt sur le revenu. Le boni de liquidation est enregistré au taux de 2,5% si la société est pluripersonnelle (la société acquitte le « droit de partage »). L’impôt sur les bénéfices se déclenche immédiatement. Les plus values latentes sont régularisées… La déclaration de TVA est à communiquer à l’Administration dans les 30 jours de la cessation d’activité et le bilan de clôture dans les 60 jours. Il n’est pas aisé de sortir de l’engrenage et la facture peut être salée si rien n’est anticipé avant de lancer la procédure.
Comment dissoudre et liquider une société ?
Concernant les sociétés pluripersonnelles de type SARL, SAS, SCI ou autres (une EURL ou une SASU bénéficie de règles allégées dont l’absence de convocation et un procès-verbal de décisions plus direct), les étapes sont les suivantes :
DISSOLUTION DE LA SOCIETE avec cessation d’activité (1ère étape) :
- Vérifier dans les statuts le quorum (nombre d’associés ou d’actionnaires devant être présents ou représentés lors de l’assemblée générale) et la majorité (nombre de voix nécessaires pour valider l’opération) requis pour ce type de décision
- Sonder les associés ou actionnaires avant de leur faire parvenir une convocation officielle en vue d’une assemblée générale et s’assurer qu’ils acceptent la radiation à venir (un rapport établi par le dirigeant précisera en outre les motifs liés à ce choix, ainsi que les conséquences qui en découlent)
- Tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) qui va acter par le biais de résolutions votées par les associés ou actionnaires la dissolution de la société, la nomination du liquidateur (en règle générale le dirigeant), fixer le siège de la liquidation et le plus souvent donner pouvoir pour effectuer les formalités. A noter, une société à associé ou actionnaire unique (EURL, SASU) prendra un procès verbal de décisions (et non une AGE) et on parlera dans l’acte de « décisions » (et non de résolutions)
- Publier dans un journal d’annonces légales un avis de dissolution (dont l’en-tête de la société, la date du PV, nom et adresse du liquidateur, siège de la liquidation, la date d’effet, etc.)
- Enregistrer le PV au Service Enregistrement dont la société dépend
- Etablir dès que possible un bilan de clôture permettant de liquider la société
LIQUIDATION DE LA SOCIETE (2ème étape) :
- Etablir un Procès-verbal (PV) de clôture de liquidation sur la base du bilan de clôture, par lequel le liquidateur va acter la fin des opérations de clôture, indiquer s’il y a boni ou mali de liquidation et donner pouvoir pour effectuer les formalités si nécessaire
- Publier dans un journal d’annonces légales un avis de liquidation (dont l’en-tête de la société, la date du PV, la mention de la clôture de liquidation, la date d’effet, etc.)
- Enregistrer le PV au Service Enregistrement de l’Administration si la société est pluripersonnelle et qu’un boni est constaté
Radier une société : quelles sont les formalités à accomplir?
En 2 étapes, le dossier à déposer au centre de formalités des entreprises compétent ou directement au Greffe du Tribunal de commerce concernant une dissolution-liquidation de société comprend les éléments suivants :
DISSOLUTION DE LA SOCIETE avec cessation d’activité (1ère étape) :
- Un exemplaire du procès-verbal enregistré (formalité gratuite depuis le 1er janvier 2019) décidant la dissolution, signé en original par le dirigeant ou liquidateur
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (entre 100 et 150 € TTC, selon le nombre de lignes et le tarif du département)
- Un formulaire M2 dûment rempli et signé par le dirigeant, liquidateur ou mandataire
- Un pouvoir en orignal signé par le dirigeant ou le liquidateur s’il n’a pas signé le M2
- SI le liquidateur n’est pas l’ancien dirigeant : une déclaration de non condamnation, un justificatif d’identité en cours de validité pour une personne physique (ex : carte d’identité recto verso, passeport, etc.) ou un k-bis de moins de 3 mois s’il s’agit d’une personne morale
- SI l’activité est ambulante : restituer la carte originale de commerçant ambulant
- Le chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce d’un montant de 195,38 € TTC (79,38 € TTC si c’est une EURL ou SASU dont le dirigeant est l’associé/actionnaire unique)
- Le cas échéant, le chèque à l’ordre de la Chambre de Métiers et de l’artisanat SI votre société y est inscrite (entre 90 et 160 € TTC, le montant étant variable d’un CFE à l’autre)
Suite à la validation par le Greffe de la formalité, le k-bis de votre société est mis à jour, ainsi que le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
LIQUIDATION DE LA SOCIETE (2ème étape) :
- Un exemplaire du procès-verbal arrêtant la clôture de liquidation (à enregistrer au taux de 2;5% du boni S’IL existe et SI la société comporte plusieurs associés ou actionnaires) signé en original ou une copie certifiée conforme par le liquidateur
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (entre 100 et 150 € TTC, selon le nombre de lignes et le tarif du département)
- Un exemplaire du bilan de clôture certifié conforme par le liquidateur
- Un formulaire M4 dûment rempli et signé par le liquidateur
- Un pouvoir en orignal signé par le liquidateur s’il n’a pas signé le M4
- Le chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce d’un montant de 14,35 € TTC
Suite à la validation par le Greffe de la formalité, le k-bis de radiation de votre société vous sera transmis et cette dernière sera radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
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