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Commissaire aux comptesIntro
Qu’est-ce qu’un Commissaire aux comptes ?
Définition : Le Commissaire aux comptes est un expert en comptabilité chargé de vérifier que les comptes annuels d’une société sont réguliers, sincères et témoignent d’une image fidèle. Le ou les Commissaires aux comptes sont désignés le plus souvent ou par procès-verbal et déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Le Commissaire aux comptes est un professionnel dont l’activité est réglementée. Il dépend de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC). Lorsqu’un Commissaire aux comptes est nommé, il est qualifié de « titulaire » ou de « suppléant ». Dans le premier cas, il exerce sa mission de manière effective. Dans le second cas, il est le remplaçant théorique du premier si celui-ci venait à être défaillant. Le Commissaire aux comptes est nommé de manière obligatoire (selon des seuils fixés par décret par exemple et précisés ci-dessous) ou facultative (si les associés ou actionnaires le demandent). Intervenant indépendant de la société, il est nommé pour 6 exercices comptables, sa mission prenant fin (à défaut de renouvellement) lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos du sixième exercice. Il a la faculté à titre illustratif, de certifier les comptes de la société ou de refuser de le faire s’il relève de graves irrégularités.
Nomination ou suppression de CAC
- hors frais administratifs obligatoires indiqués en fin d’article
Conseil- Rédaction des actes
- Toutes formalités légales
La présence d’un Commissaire aux comptes est perçue le plus souvent comme un gage de confiance, ce dernier garantissant les associés ou actionnaires, ainsi que les tiers, que le bilan arrêté est établi conformément aux règles comptables nationales. Si le ou les Commissaire aux comptes sont nommés dans les statuts, on dit qu’il est « statutaire ». S’il est au contraire nommé par procès-verbal, il est « extra statutaire ». En cas de changement de Commissaire aux comptes dans ce dernier cas, les statuts n’auront pas à être modifiés. Chaque société connait bien des changements au fil du temps (ex : performances de l’entreprise, restructuration, etc.) et une nomination de Commissaire aux comptes peut devenir obligatoire. A l’inverse, certaines décisions stratégiques ou états de faits rendront la présence d’un Commissaire aux comptes facultative (ex : transformation de société, passage en dessous des seuils, etc.) et il sera possible de le supprimer. Une formalité au Greffe du Tribunal de commerce permettra de nommer ou supprimer un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
Pourquoi nommer ou supprimer un Commissaire aux comptes?
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Parce que sa présence rassure les associés ou actionnaires (surtout les investisseurs) et que conformément à la loi, un Commissaire aux comptes peut être désigné non pas par obligation, mais librement si tel est le souhait desdits associés ou actionnaires (ou en justice si au moins 10% d’entre eux le demandent)
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Parce que votre EURL/SARL dépasse 2 des 3 seuils suivants : 1 550 000 € de total bilan, 3 100 000 € de chiffre d’affaires hors taxe et un nombre moyen de 50 salariés au terme de l’exercice
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Parce que votre SASU/SAS dépasse 2 des 3 seuils suivants : 1 000 000 € de total bilan, 2 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxe et un nombre moyen de 20 salariés au terme de l’exercice
- Parce qu’étant en SASU/SAS, indépendamment des seuils ci-dessus, si celle-ci est contrôlée par une personne morale, la nomination d’un Commissaire aux comptes est obligatoire
- Parce qu’étant toujours en SASU/SAS, indépendamment des seuils ci-dessus, si celle-ci contrôle une autre personne morale, la nomination d’un Commissaire aux comptes est également obligatoire
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Parce que vous créez une Société Anonyme (SA) ou une Société en Commandite par Actions (SCA) et que la loi impose la nomination d’un (voire 2!) Commissaire aux comptes dès la constitution
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Parce que le mandat de 6 ans du ou des Commissaires aux comptes arrive à son terme et qu’il est décidé par les associés/actionnaires de confier cette mission à un ou plusieurs autres Commissaires aux comptes
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Parce que vous ne voulez pas que le Commissaire aux comptes suppléant prenne la suite du titulaire personne morale en cas de défaillance et préférez transmettre votre dossier à un autre Commissaire aux comptes de la même structure : vous choisissez alors de supprimer le suppléant puisque la loi vous y autorise
- Parce que vous avez transformé votre SASU/SAS en EURL/SARL et qu’il n’est plus obligatoire, que ce soit en raison des seuils ou de l’absence de notion de contrôle, de maintenir un ou plusieurs Commissaires aux comptes
- Parce que le Commissaire aux comptes en place démissionne (pour divers motifs : maladie, dossier dans lequel il relève de graves irrégularités et dont il souhaite se libérer, etc.) et que vous devez en nommer un autre en remplacement
- Parce que votre société ne dépasse plus les seuils indiqués ci-dessus au terme des 2 exercices précédant la fin du mandat du ou des Commissaires aux comptes (si la notion de contrôle est inapplicable de surcroit) et que par conséquent, ledit mandat se terminera sans renouvellement
Quelles sont les conséquences de la nomination ou de la suppression d’un Commissaire aux comptes ?
Rappelons en quoi consiste la mission d’un Commissaire aux comptes. Contrairement à ce que certains dirigeants peuvent penser, ce n’est pas qu’un professionnel qui s’évertue à contrôler tous vos chiffres pour vous attirer des problèmes, loin de là. Il est le garant du bon fonctionnement d’une entreprise et donne une image fidèle et transparente des comptes de la société. Intervenant externe à l’entreprise, le Commissaire aux comptes effectue les contrôles nécessaires visant à s’assurer d’une situation comptable et de gestion saines, dans le respect des normes de la profession. Il facilite ainsi l’entrée au capital d’investisseurs, qui se sentent en confiance eu égard à la présence d’un Commissaire aux comptes par nature indépendant. Enfin, il peut alerter les dirigeants sur des points particuliers qui sont susceptibles de mettre en danger la société. Il est un partenaire compétent capable de prodiguer des conseils avisés.
La mission du Commissaire aux comptes est de contrôler la concordance et la sincérité des comptes de la société. Il atteste que les chiffres indiqués représentent réellement la situation financière de l’entreprise. Il formulera à ce titre des observations et établira un rapport sur les comptes annuels. Ce rapport sera transmis aux associés ou actionnaires et déposé au Greffe du Tribunal de commerce en complément des documents d’approbation des comptes. Il vérifie en outre que l’égalité entre les associés ou actionnaires est réelle (par exemple lors d’une distribution de dividendes). Lors d’opérations exceptionnelles, le Commissaire aux comptes pourra en outre être sollicité (ex : augmentation de capital, transformation, apport en nature, etc.), qu’il soit nommé de manière régulière ou en tant qu’intervenant ponctuel. Le Commissaire aux comptes engage sa responsabilité professionnelle dans le cadre de la mission confiée. Il a l’obligation de révéler au Procureur de la République tout fait délictueux dont il a pu avoir connaissance au cours de sa mission afin que ce dernier estime s’il y a matière à poursuite ou non.
Comment nommer ou supprimer un Commissaire aux comptes?
Concernant les sociétés pluripersonnelles de type SARL, SAS, SNC ou autres (une EURL ou une SASU bénéficie de règles allégées dont l’absence de convocation et un procès-verbal de décisions plus direct), les étapes sont les suivantes :
- Prendre connaissance des statuts et voir si un Commissaire aux comptes y est nommé : dans ce cas, il faudra modifier l’article des statuts concerné lors de la formalité
- Vérifier dans les statuts le quorum (nombre d’associés ou d’actionnaires devant être présents ou représentés lors de l’assemblée générale) et la majorité (nombre de voix nécessaires pour valider l’opération) requis pour ce type de décision
- Sonder les associés ou actionnaires avant de leur faire parvenir une convocation officielle en vue d’une assemblée générale et s’assurer qu’ils acceptent cette modification (un rapport établi par le dirigeant précisera en outre les motifs liés à l’opération, ainsi que les conséquences qui en découlent)
– Tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) qui va acter par le biais de résolutions votées par les associés ou actionnaires la nomination ou la suppression d’un ou plusieurs commissaires aux comptes, indiquer le ou les professionnels nommés le cas échéant, décider de la mise à jour des statuts si besoin et le plus souvent donner pouvoir pour effectuer les formalités. A noter, une société à associé ou actionnaire unique (EURL, SASU) prendra un procès verbal de décisions (et non une AGE) et on parlera dans l’acte de « décisions » (et non de résolutions)
– Mettre à jour les statuts en indiquant la nouvelle rédaction de l’article relatif aux commissaires aux comptes (si les anciens étaient déjà statutaires) votée par les associés ou actionnaires
– Publier dans un journal d’annonces légales un avis de modification (dont l’en-tête de la société, la date du PV, le nom et l’adresse du ou des nouveaux commissaires aux comptes ou du/des sortants, la date d’effet, etc.)
Nommer ou supprimer un Commissaire aux comptes : quelles sont les formalités à accomplir?
Le dossier à déposer au centre de formalités des entreprises compétent ou directement au Greffe du Tribunal de commerce concernant une nomination ou une suppression de Commissaire aux comptes comprend les éléments suivants :
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Un exemplaire du procès-verbal décidant la modification signé en original ou une copie certifiée conforme par le dirigeant
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Un exemplaire des statuts mis à jour certifiés conformes par le dirigeant (uniquement si le Commissaire aux comptes y est désigné)
- Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (coût compris entre 100 et 150 € TTC en fonction du nombre de lignes et du département)
- Un formulaire M3 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire
- Un pouvoir en orignal signé par le dirigeant s’il n’a pas signé le M3
- Un justificatif d’inscription sur la liste officielle des commissaires aux comptes, ainsi que la lettre d’acceptation du Commissaire aux comptes titulaire ou suppléant, sachant qu’aucune pièce de ce type n’est demandée pour une suppression
- Le chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce d’un montant de 195,39 € TTC (79,38 € TTC si c’est une EURL ou SASU dont le dirigeant est l’associé/actionnaire unique)
- Le cas échéant, le chèque à l’ordre de la Chambre de métiers et de l’artisanat SI votre société y est inscrite (entre 90 et 160 € TTC, le montant étant variable d’un CFE à l’autre)
Suite à la validation par le Greffe de la formalité, le k-bis de votre société est mis à jour, ainsi que le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
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