Créer une entreprise

L’un des avantages majeurs de l’EURL est que la responsabilité de l’associé unique est limitée au montant de ses apports. S’il y a dépôt de bilan, l’associé unique ne risque donc pas de voir son patrimoine personnel engagé, sauf dans quelques cas, dont ceux qui suivent : si la libération du capital social est incomplète, le liquidateur risquant d’appeler les sommes manquantes ; si l’associé a donné sa caution personnelle pour garantir un emprunt de la société qu’elle n’a pas honoré ; s’il existe des cotisations sociales personnelles non réglées par un gérant associé (elles ne seront en effet pas intégrées dans la procédure) ; ou encore si le juge le décide dans le cadre de fautes de gestion avérées d’un mandataire associé.

L’associé unique a le privilège de décider seul en EURL. Dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, l’associé unique doit approuver les comptes et affecter le résultat de l’exercice en vue de déposer les documents obligatoires au Greffe du Tribunal de commerce. Si la société comporte en cours de vie sociale 2 associés ou plus, elle devient pluripersonnelle de fait. Les décisions se prennent alors de la même manière qu’en SARL, en assemblée générale, en fonction des dispositions statutaires prévues à cet effet.

Un Commissaire Aux Comptes titulaire (CAC) vérifie les comptes de la société et en examine les possibles incohérences, sachant que son mandat a une durée de 6 ans renouvelables. S’il découvre de graves anomalies, il peut déclencher la procédure d’alerte et placer le dossier dans les mains du Procureur de la République. Le CAC suppléant, s’il est nommé en parallèle du titulaire, le remplace en cas de défaillance. La nomination du CAC devient obligatoire si 2 des 3 seuils suivants sont atteints : 1 550 000 € de total bilan, 3 100 000 € de chiffre d’affaires et 50 salariés.

Les parts sociales de l’associé unique sont librement cessibles à un tiers. Si un second associé rejoint la société, celle-ci devient alors pluripersonnelle et sera qualifiée de SARL. Lors d’une cession, les droits d’enregistrement dus au Trésor public sont de 3% du prix de cession hors abattement de 23 000 €, proratisé en fonction du nombre de parts cédées. A la différence d’une cession, les parts peuvent également être apportées à une autre société par le biais d’une augmentation de capital. Cet apport en nature permet de recevoir une participation au capital de la société numéro deux, sans avoir à sortir d’argent, en créant un lien capitalistique.

Grâce à l’ACRE (exonération partielle de charges sociales), les taux de cotisations liés à la rémunération sont plus bas que ceux pratiqués habituellement et ce, pour une durée de 12 mois. Si vous avez l’ACRE, vous pouvez demander l’ARCE (versement de 45% des droits au chômage ouverts en 2 fois). Le maintien ARE (percevoir son chômage mensuellement) ne nécessite pas d’avoir l’ACRE. Le maintien ARE peut exister pour la totalité des droits ouverts si vous ne vous versez aucune rémunération dans la structure. L’ARCE, bien que limitée à 45% des droits ouverts, n’empêche aucunement d’avoir de rémunération par ailleurs. Si l’entreprise ferme, le reliquat des droits ARCE se réactive automatiquement.

Le gérant majoritaire s’acquitte de cotisations sociales TNS (environ 47%) moins élevées que celles d’un assimilé salarié président de SAS (environ 80%). Le gérant minoritaire ou égalitaire est quant à lui soumis au régime des assimilés salariés.

La nomination du Commissaire aux comptes ne devient obligatoire dans la société qu’en cas de dépassement de 2 des 3 seuils suivants à la clôture d’un exercice, savoir 1 550 000 € de total bilan, 3 100 000 € de chiffre d’affaires et 50 salariés (soit plus tard qu’en SASU).

C’est la date anniversaire à laquelle les comptes sont arrêtés pour une période de 12 mois (le premier exercice pouvant être plus court ou plus long). L’associé unique choisira souvent le 31 décembre pour plus de simplicité (surtout si l’EURL est à l’impôt sur le revenu) ; mais il pourrait choisir une toute autre date fin de mois.

Si l’associé unique décide de tout, pourquoi considérer les règles de cessions? Parce qu’un associé ne restera pas forcément seul… Et pour ne pas avoir à réécrire les statuts en cas d’entrée d’un ou plusieurs associés, autant les prévoir d’avance. Si l’EURL intègre de nouveaux associés, les cessions seront généralement libres entre associés et soumises à agrément, si elles sont en faveur d’un tiers.

L’associé unique décide de tout seul, que la décision soit de compétence ordinaire ou extraordinaire. Néanmoins, pourquoi ne pas indiquer à quelle majorité les décisions seraient prises en cas d’associés multiples? Les décisions ordinaires sont dans ce cas au moins prises à la majorité simple (soit 51% des voix) et les décisions extraordinaires au minimum aux deux tiers des voix (ou aux trois quarts si la SARL est antérieure au 4/08/2005).

L’associé unique n’étant pas toujours le gérant, les relations entre les 2 personnes se doivent d’être claires afin d’éviter tout conflit. Dans cette optique, l’associé unique ayant apporté en capital sera rassuré par la limitation des pouvoirs du gérant (qu’il ne puisse pas commander de voiture de luxe au nom de la société, par exemple!). Il est en outre conseillé d’indiquer une reprise des engagements à la fin de statuts, afin d’éviter tout problème de TVA déductible, que l’Administration s’empresserait d’opposer.

• Un exemplaire du procès-verbal de nomination du dirigeant SI ce dernier n’est pas statutaire, signé en original par l’associé unique et comportant idéalement la mention « bon pour acceptation du mandat de gérant »
• Un exemplaire des statuts en original, paraphé et signé par l’associé unique (en cas d’apport en nature, les statuts devront être revêtus de la mention de l’enregistrement, le traité d’apport étant annexé)
• L’attestation de dépôt du capital en original, antérieurement datée aux statuts et signée par la Banque (montant du capital libéré par l’associé unique)
• Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (coût compris entre 100 et 150 € TTC en fonction du nombre de lignes et du département)
• Un formulaire M0 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire
• Tout document justifiant de la jouissance du local (bail, mise à disposition avec copie de la dernière taxe foncière, attestation notariée, etc.)
• Un justificatif d’identité du dirigeant en cours de validité (pièce d’identité recto-verso, passeport, titre de séjour, extrait d’acte de naissance de moins de 3 mois)
• Une déclaration de non condamnation du dirigeant indiquant sa filiation
• En cas de gérance majoritaire, un imprimé TNS dûment rempli et signé par le gérant concerné
• Tout document utile S’IL s’agit d’une activité réglementée (diplôme, agrément, etc.) ou dépendant de la Chambre de Métiers et de l’Artisanat
• Un original du rapport du Commissaire aux apports S’IL en a été désigné un
• Une copie de l’acte de vente enregistré avec l’annonce légale qui s’y rapporte SI la création de l’EURL s’effectue par « achat de fonds »
• Une copie du contrat de location-gérance avec l’annonce légale qui s’y rapporte SI la création de l’EURL s’effectue par « prise en location-gérance »
• Un justificatif d’inscription sur la liste des Commissaires Aux Comptes (CAC), ainsi que la lettre d’acceptation du titulaire ou du suppléant, S’IL y a eu nomination de CAC
• Une déclaration du bénéficiaire effectif en original, signée par le dirigeant
• Un pouvoir en orignal, signé par le dirigeant s’il n’a pas signé le M0
• Un chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce (63,13 € TTC pour une création et 96,93 € TTC pour apport de titres, achat de fonds ou prise en location-gérance, déclaration des bénéficiaires effectifs incluse)
• Un chèque à l’ordre de la Chambre de métiers SI la société doit s’y inscrire (tarif variable selon les régions compris entre 120 et 250 € TTC)
• Option ACRE, le cas échéant