Gérer une entreprise

Perte ou reconstitution des capitaux propres

Pourquoi constater la perte de la moitié du capital ou la reconstitution des capitaux propres ?
Comment sortir de cet état de perte de la moitié et reconstituer les capitaux propres?
Comment constater la perte de la moitié ou la reconstitution des capitaux propres?
Perte de la moitié et reconstitution des capitaux propres : quelles sont les formalités à accomplir?

Intro

Comment distinguer la perte de la moitié du capital de la reconstitution des capitaux propres ?

Définition : La perte de la moitié du capital suppose que le montant des capitaux propres d’une société soit devenu inférieur à la moitié de son capital social. La reconstitution des capitaux propres correspond à l’inverse à un retour des capitaux propres à un montant au moins égale à la moitié du capital social. Ces 2 formalités complémentaires sont encadrées par la loi et déposées auprès du Greffe du Tribunal de commerce.

Témoin de la fragilité d’une entreprise, des capitaux propres faibles engendrent l’obligation légale d’en informer les tiers par le biais d’une formalité obligatoire. Les capitaux propres correspondent aux ressources de l’entreprise (ex : capital social, réserve légale, autres réserves, report à nouveau créditeur, etc.). Une perte ne suffit pas toujours à diminuer les capitaux propres en dessous de la moitié du capital social. Il faut en général plusieurs pertes pour gommer les réserves ou reports à nouveau créditeurs accumulés. Exemple : une SAS ayant pour capital 5 000 € et réalisant une perte de 3 000 € au cours de son premier exercice est concernée par la « perte de la moitié », puisque ses capitaux propres s’élèvent à la somme de 2 000 € (ils devraient être d’au moins 2 501 € pour s’en dispenser).

Le mieux est bien sur d’anticiper cette situation inconfortable (une mention sera portée sur le k-bis de la société et une publication aura lieu…), votre expert-comptable pouvant vous alerter du risque de perte de la moitié. Si le bilan n’est pas clos, vous pouvez encore réagir et par exemple abandonner une partie de vote courant d’associé et ainsi éviter la perte en question. Si cela n’a pas été possible, une formalité au Greffe du Tribunal de commerce devra être effectuée indiquant la poursuite (ou non) de l’activité. La plupart des sociétés votent la poursuite de l’activité et refusent de dissoudre la société. Ensuite, un délai de 2 ans s’ouvrira et la société disposera de 2 exercices sociaux pour reconstituer ses capitaux propres. A défaut, elle doit en théorie réduire son capital ou être dissoute. Notez que les SCI, SNC, société en redressement judiciaire ou en procédure de sauvegarde par exemple ne sont pas concernées par l’ensemble de la procédure et ce qui suit.

Perte de la moitié du capital ou reconstitution des capitaux propres

€199
  • hors frais administratifs obligatoires indiqués en fin d’article
  • Conseil
  • Rédaction des actes
  • Toutes formalités légales
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Pourquoi constater la perte de la moitié du capital ou la reconstitution des capitaux propres ?

  • Parce que constater la perte de la moitié est une obligation légale et qu’en votre qualité de dirigeant, vous respectez la loi. Vous en profitez pour décider de la non dissolution de la société

  • Parce que constater la perte de la moitié est une formalité surveillée par le Greffe et que vous avez reçu un courrier de leur part vous invitant à régulariser votre situation dans les meilleurs délais

  • Parce que votre banque prend connaissance de vos difficultés et hésite à poursuivre l’autorisation de découvert qu’elle vous a accordé. Elle vous demande alors de constater la perte de la moitié du capital auprès du Greffe

  • Parce que vous voulez être transparent vis à vis des tiers et acceptez que cet état de fait soit porté à leur connaissance, sans le dissimuler

  • Parce que votre Commissaire aux comptes ne vous laissera pas le choix, eu égard aux comptes qu’il doit approuver

  • Parce qu’à l’inverse de la perte de la moitié, vous avez tout intérêt à reconstituer vos capitaux propres dans le délai légal de 2 ans et le déclarer dès que possible

  • Parce que reconstituer vos capitaux propres éliminera de votre k-bis la mention d’une perte de la moitié antérieure

  • Parce que reconstituer les capitaux propres rassures les associés, les actionnaires ou les tiers et prouve que la société a su réagir et se redresser

Comment sortir de cet état de perte de la moitié et reconstituer les capitaux propres ?

La situation n’étant pas très confortable, comment s’en sortir? Théoriquement, une société a 2 ans pour reconstituer ses capitaux propres (en pratique, de nombreuses sociétés sont en perte de la moitié depuis plusieurs années…). Si tout se passe bien et que vos chiffres s’améliorent, votre société va probablement enregistrer des résultats bénéficiaires potentiellement capables de remonter vos capitaux propres et donc, de les reconstituer.

Si l’activité ne repart pas, les associés ou actionnaires peuvent abandonner tout ou partie de leur compte courant, ce qui créera mécaniquement un profit exceptionnel augmentant le résultat et par conséquent, vos capitaux propres (si cet abandon est conditionné à une clause « de retour à meilleure fortune », ledit compte courant sera réactivable lorsque la société se portera mieux).

La société peut également décider de vendre une de ses participations ou l’un de ses actifs (ex : immeuble, marque, etc.) et générer un profit exceptionnel capable de remonter ses capitaux propres. Il n’est en général pas bon signe de se séparer d’un actif important, mais si la société peut s’en passer, cela reste une bonne solution.

Une technique comptable est envisageable par ailleurs : la réévaluation libre. Concrètement, votre expert-comptable va réévaluer les immobilisations corporelles et/ou immobilisations financières – sous condition qu’elles aient une valeur supérieure à celle inscrite dans le bilan – et constater un écart entre l’ancienne valeur et la nouvelle. Cet écart gonflera vos capitaux propres!

Une autre option est d’augmenter le capital social de la société. Des investisseurs ou des associés/actionnaires croient en l’entreprise et acceptent d’augmenter les fonds propres de la société par cette opération. Ils procéderont alors par élévation du nominal des titres (pour maintenir la répartition du capital) ou par création de titres (attention à la possible dilution des associés/actionnaires en place).

Au contraire, le capital de la société peut être réduit. Les pertes seront apurées en réduisant le capital d’un montant au moins égal. La réduction se base sur la valeur économique des titres et pas forcément son nominal. A noter : cette opération peut être immédiatement suivie d’une augmentation de capital qui renflouera la société, c’est « un coup d’accordéon ».

Comment constater la perte de la moitié ou la reconstitution des capitaux propres ?

Concernant les sociétés pluripersonnelles de type SARL, SAS ou autres (une EURL ou une SASU bénéficie de règles allégées dont l’absence de convocation et un procès-verbal de décisions plus direct), les étapes sont les suivantes :

  • Vérifier dans les statuts le quorum (nombre d’associés ou d’actionnaires devant être présents ou représentés lors de l’assemblée générale) et la majorité (nombre de voix nécessaires pour valider l’opération) requis pour ce type de décision

  • Sonder les associés ou actionnaires avant de leur faire parvenir une convocation officielle en vue d’une assemblée générale et s’assurer qu’ils acceptent cette constatation (un rapport établi par le dirigeant – en général celui de l’approbation des comptes – précisera en outre les motifs liés à l’opération, ainsi que les conséquences qui en découlent)

  • Tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) dans les 4 mois de l’assemblée annuelle – si le constat n’est pas effectué au sein du procès verbal annuel d’approbation des comptes – qui va acter par le biais de résolutions votées par les associés ou actionnaires la constatation de la perte de la moitié des capitaux propres ou de la reconstitution des capitaux propres et le plus souvent donner pouvoir pour effectuer les formalités. A noter, une société à associé ou actionnaire unique (EURL, SASU) prendra un procès verbal de décisions (et non une AGE) et on parlera dans l’acte de « décisions » (et non de résolutions)

  • Publier dans un journal d’annonces légales un avis de non dissolution de la société en conséquence de la perte de la moitié du capital (dont l’en-tête de la société, la date du PV, la décision de ne pas dissoudre, etc.), sachant qu’une reconstitution des capitaux propres ne nécessite pas d’annonce légale

Perte de la moitié et reconstitution des capitaux propres : quelles sont les formalités à accomplir ?

Le dossier à déposer au centre de formalités des entreprises compétent ou directement au Greffe du Tribunal de commerce concernant la constatation de la perte de la moitié ou la reconstitution des capitaux propres comprend les éléments suivants :

  • Un exemplaire du procès-verbal constatant la perte de la moitié ou la reconstitution des capitaux propres signé en original ou une copie certifiée conforme par le dirigeant

  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (uniquement pour la perte de la moitié du capital, sachant que le coût de l’annonce est compris entre 100 et 150 € TTC, en fonction du nombre de lignes et du département)

  • Un formulaire M2 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire

  • Un pouvoir en orignal signé par le dirigeant s’il n’a pas signé le M2

  • Le chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce d’un montant de 79,38 € TTC

  • Le cas échéant, le chèque à l’ordre de la Chambre de métiers et de l’artisanat SI votre société y est inscrite (entre 90 et 160 € TTC, le montant étant variable d’un CFE à l’autre)

Suite à la validation par le Greffe de la formalité, le k-bis de votre société est mis à jour et porte mention de la perte de la moitié ou à l’inverse, la retire.

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