Gérer une entreprise

• Parce que la SASU ou la SAS sont des sociétés à la carte disposant d’une image moderne et qu’il est possible d’aménager à volonté (ex : créer des organes de contrôle, des actions de catégorie différente, etc.). Les statuts ou les pactes d’actionnaires peuvent prévoir jusqu’au moindre détail de son organisation et de son fonctionnement. Outre l’aspect ludique de la chose, les actionnaires fixent des règles sur mesure, en accord avec leurs motivations personnelles
• Parce que l’évolution de la structure l’impose : des investisseurs vont devoir rentrer au capital et il leur semble évident que la SAS est la seule forme sociale qui puisse tenir compte des spécificités liées à leur présence (par exemple, l’émission d’obligations) et les rassurer. La SAS est le meilleur outil lorsqu’il s’agit d’intégrer des investisseurs puisqu’elle est capable de définir chaque paramètre d’entrée, d’existence et de sortie
• Parce que le capital de la société regroupe de nombreux associés, à tel point que la SARL va bientôt atteindre la limite autorisée du nombre d’associés, à savoir 100! En transformant en SAS, cette limite n’existe plus et le nombre d’actionnaires peut se développer quasiment à l’infini
• Parce que contrairement à une EURL ou une SARL avec gérance majoritaire, les dividendes de SASU ou SAS ne sont pas soumis aux cotisations sociales. Seuls des prélèvements sociaux de 17,2% sont exigés avant imposition sur le revenu avec abattement de 40% pour les personnes physiques (ou la flat tax de 30% au choix incluant les prélèvements sociaux et l’impôt sur le revenu). Le dirigeant prend alors une rémunération faible et le reste en dividendes
• Parce que le dirigeant ne se rémunère pas du tout et prend la totalité de son revenu en dividendes (attention à valider les trimestres de retraite! un emprunt personnel sera en outre plus difficilement accordé par les banques en l’absence de « salaire »). En SASU ou SAS, un dirigeant non rémunéré obtient une fiche de paie à 0 et ne paie aucune cotisation minimum dessus (à l’inverse d’une EURL ou SARL majoritaire où un forfait de base mensuel d’une centaine d’euros est appliqué)
• Parce qu’un dirigeant a toujours été salarié et qu’il craint que des conflits puissent naître entre les caisses de retraite ou que son nouveau statut soit moins avantageux. Dans le cadre de la reprise d’une société, il opte donc pour une transformation en SASU ou SAS pour maintenir son statut d’assimilé salarié
• Parce qu’un associé ou actionnaire majoritaire – sans que cela soit une condition essentielle ou un motif suffisant – qui va céder ses titres facilite sa reprise en transformant sa structure en SASU ou SAS, puisque l’acquéreur ne paiera que 0,1% de droits d’enregistrement au lieu des 3% en SARL (hors abattement proratisé)
• Parce qu’une SASU ou une SAS peuvent nommer une personne morale en qualité de présidente ou directrice générale, alors qu’une EURL ou SARL ne peut nommer de gérant ou cogérant personne morale. Cette donnée est particulièrement importante si un holding détient majoritairement les titres et qu’elle entend remonter une rémunération avant imposition du résultat à l’IS et distribution en conséquence

La transformation EURL-SARL en SASU-SAS et vice versa reste le cas le plus courant. Mais d’autres opérations de transformation peuvent avoir un sens :

• Parce qu’une SAS par exemple (ou une SARL) va étendre son objet à l’activité de débit de tabac. Cette hypothèse est prévue par la loi : seule une Société en Nom Collectif (SNC) est autorisée (sachant qu’une entreprise individuelle ou une entreprise individuelle à responsabilité limitée peut également convenir)
• Parce que vous avez entendu qu’il fallait « transformer » votre micro entreprise ou votre entreprise individuelle en société. Précisément, c’est une bonne idée si le conseil accompagne la stratégie de l’opération. En réalité, on ne transforme ce type d’entreprise, on les ferme pour rouvrir en société, on les vend ou on les apporte. Ce n’est pas une transformation à proprement parler, mais une évolution
• Parce que vous avez créé votre société seul ou avez mal été conseillé et comprenez que la forme que vous avez retenue n’est pas la bonne… Autant changer dès que possible et vous remettre d’aplomb! Par exemple, vous aviez choisi la SARL en tant que holding puisqu’en tant que société animatrice de groupe, une société commerciale était nécessaire. Avec le temps, vous ne remplissez plus les conditions d’animation (très strictes) exigées par l’Administration ou vous souhaitez que votre holding soit passif (c’est à dire qu’il n’anime plus le groupe et se contente de détenir une ou plusieurs participations)… Vous commencez alors à vous dire qu’une société civile (SC) présenterait bien des avantages et pensez à transformer votre ancienne SARL en SC