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La responsabilité d’un actionnaire étant limitée au montant de ses apports, son patrimoine personnel n’est donc pas engagé en cas de dépôt de bilan… Les actes professionnels engagent en revanche le praticien sur les patrimoines de la société et personnel. Les activités libérales déposent rarement le bilan, mais si cela devait arriver, le juge pourrait alors décider dans le cadre d’une faute de gestion commise par un dirigeant d’engager ses biens personnels. Un actionnaire ayant donné sa caution personnelle pour garantir un emprunt de la société que cette dernière ne paie pas devra également honorer son engagement quand bien même la société aurait déposé le bilan. Autre cas, les cotisations sociales personnelles du dirigeant sont dues directement par la personne concernée, dépôt de bilan ou pas. Enfin, la responsabilité professionnelle du praticien peut être engagée vis-à-vis de sa pratique, quand bien même il serait assuré.

En SELASU, l’actionnaire unique Président décide seul. En SELAS, sur convocation du Président, les actionnaires se réunissent en assemblée générale afin de voter favorablement ou non les résolutions proposées. Une décision, en fonction de son importance, nécessite la majorité ordinaire (51%), extraordinaire (en général plus des 2/3 mais les statuts peuvent en décider autrement), ou l’unanimité (100%). Une spécificité de la SELAS est que des catégories différentes d’actions peuvent exister : par exemple, un actionnaire détenant 70% des actions de la société peut en réalité n’avoir que 30% des droits de vote si les statuts le prévoient (ce qui est impossible en SELARL dans la mesure où un associé a autant de parts que de droits de vote). Le dirigeant de la SELAS est au minimum le Président ; il peut y avoir un Directeur général également ou même plusieurs mandataires.

Le Commissaire Aux Comptes titulaire (CAC) doit vérifier les comptes de la société dans laquelle il est nommé et en déterminer les incohérences, sachant que son mandat a une durée de 6 ans renouvelables. Le CAC suppléant, en cas de nomination, remplace le titulaire si celui-ci est défaillant. Comme pour une SAS, la nomination du CAC devient obligatoire si 2 des 3 seuils suivants sont dépassés : 1 000 000 € de total bilan, 2 000 000 € de chiffre d’affaires et 20 salariés. Elle est également obligatoire si la société contrôle ou est contrôlée par une autre personne morale (très rare, voire impossible dans certains cas).

En SELAS, les cessions d’actions sont libres (les autres actionnaires ne sont pas concernés) ou soumises à agrément (les actionnaires doivent être en accord avec la cession projetée). Les statuts de SELAS prévoient souvent un très large éventail de règles encadrant les cessions (les actionnaires ont intérêt à bien rédiger ces clauses afin d’éviter tout blocage). Les droits d’enregistrement au Trésor public sont de 0,1% du prix de cession sans abattement. La plus value sera réglée par le vendeur. Les actions peuvent en outre être apportées à une autre société par le biais d’une augmentation de capital ; cet apport en nature permet de recevoir indirectement une participation au capital dans la seconde société sans avoir sorti d’argent, en créant un lien capitalistique avec la première société.

L’ACRE (exonération partielle de charges sociales) diminue les cotisations des dirigeants pour une durée de 12 mois. L’ACRE en poche, vous pouvez demander l’ARCE (versement de 45% des droits au chômage ouverts en 2 fois). Vous avez le choix de ne pas prendre l’ARCE et de préférer le maintien ARE (percevoir son chômage mensuellement). Le maintien ARE peut être à 100% si vous n’avez pas de rémunération par ailleurs. Si vous en avez une, celle-ci est déduite en quasi totalité du paiement mensuel du chômage. Tous droits non consommés ne sont pas perdus si vous arrêtez votre activité.

Si la SELAS est à l’IS et après s’en être acquitté, les actionnaires ont la possibilité de mettre en place, lors de l’assemblée annuelle (ou à un autre moment), une distribution de dividendes. Les dividendes n’étant pas assujettis aux cotisations sociales (mais uniquement aux prélèvements sociaux), ils sont perçus par les actionnaires après paiement de la flat tax globale de 30% (prélèvements sociaux et impôt sur le revenu inclus).

L’esprit de la SELAS s’éloigne sensiblement de la SAS lorsqu’il s’agit de la facilité avec laquelle les actionnaires peuvent entrer et sortir du capital (sous réserve de l’absence de dispositions spécifiques bien entendu). En SELAS, il est essentiel de verrouiller au maximum les mouvements d’actionnaires. Ceci dit, un CERFA enregistré aux impôts (droits de 0,1% sur le prix de cession à régler, sans abattement) suffit à matérialiser une cession d’actions en SELAS.

En SELAS, à défaut d’aménagements particuliers statutaires ou dans un pacte d’actionnaires, le nombre d’actions détenu par les actionnaires détermine entre autres leurs droits de vote (jusqu’à 50%, l’actionnaire n’est pas réellement décisionnaire) ou la fraction de dividendes à laquelle ils peuvent prétendre. La répartition du capital est une donnée importante à ne pas négliger. L’actionnaire unique de SELASU est le seul actionnaire de la société.

Les comptes sont, par principe, arrêtés pour une période de 12 mois chaque année. Souvent, le bilan est clos au 31 décembre, mais il est tout à fait possible de choisir une autre fin de mois. Les actionnaires ont la possibilité d’avancer ou de retarder la date de clôture au moyen d’une formalité au Greffe du Tribunal de commerce.

Sauf dispositions statutaires contraires, une cession d’actions est libre entre actionnaires et soumise à agrément, si elle est en faveur d’un tiers. Les actionnaires demeurant dans la société doivent ainsi agréer le nouvel actionnaire qui est censé intégrer la structure. Il est vital en SELAS de contrôler ce genre de mouvements, qu’ils soient entre actionnaires ou au profit de tiers.

Sachant que les décisions ordinaires sont au moins prises à la majorité simple (soit 51% des voix), les décisions extraordinaires seront au minimum votées aux deux tiers des voix (soit 67% des voix). Si l’actionnaire unique de SELASU décide seul, une répartition appropriée des droits de vote en SELAS facilitera le bon fonctionnement de la société.

De manière non exhaustive, il est primordial de parfaitement encadrer les conditions de cessions de titres (ex : droit de préférence, agrément, inaliénabilité, etc.), de citer les dispositions légales et réglementaires imposées par sa profession sous peine de refus d’inscription par l’Ordre professionnel dont elle dépend ou encore de reprendre les engagements antérieurs afin d’éviter toute contestation de TVA déductible. Les aspects pratiques du quotidien (ex : heures de présence, congés, etc.) seront plus appropriés au sein d’un règlement intérieur que dans les statuts de la SELAS.

• Un exemplaire du procès-verbal de nomination du ou des dirigeants SI ces derniers ne sont pas statutaires, signé en original par les actionnaires et comportant idéalement la mention « bon pour acceptation du mandat »

• Un exemplaire des statuts en original, paraphé et signé par les actionnaires (en cas d’apport en nature, les statuts devront être revêtus de la mention de l’enregistrement, le traité d’apport étant annexé)

• Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (coût compris entre 150 et 200 € TTC, selon le nombre de lignes et le département)

• Un formulaire M0 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire

• Tout document justifiant de la jouissance du local (bail, mise à disposition avec copie de la dernière taxe foncière, attestation notariée, etc.)

• Un justificatif d’identité de chaque dirigeant en cours de validité (pièce d’identité recto-verso, passeport, titre de séjour, extrait d’acte de naissance de moins de 3 mois, k-bis de moins de 3 mois)

• Une déclaration de non condamnation de chaque dirigeant personne physique, indiquant sa filiation

• Un exemplaire de la liste des souscripteurs en original, daté et signé par le dirigeant

• Tout document utile S’IL s’agit d’une activité réglementée (diplôme, agrément, accord de l’Ordre professionnel, etc.)

• Un original du rapport du Commissaire aux apports S’IL en a été désigné un

• Un justificatif d’inscription sur la liste des Commissaires Aux Comptes (CAC), ainsi que la lettre d’acceptation du titulaire ou du suppléant, S’IL y a eu nomination de CAC

• Une déclaration des bénéficiaires effectifs en original, signée par le dirigeant

• Un pouvoir en orignal, signé par le dirigeant s’il n’a pas signé le M0

• Le chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce (94,10 € TTC pour une création incluant la déclaration des bénéficiaires effectifs)

• Option ACRE, le cas échéant