Intro
Qu’est-ce qu’une réduction de capital social ?
Définition : Réduire le capital d’une société est une opération juridique, comptable et financière visant à diminuer le capital social à une valeur inférieure à celle prévue par les statuts. La décision prise par les associés ou actionnaires sera déposée au Greffe du Tribunal de commerce, accompagnée d’un dossier de formalités complet, en vue de la mise à jour du k-bis.
Le capital social d’une société correspond à la somme globale engagée par les associés ou actionnaires au moment de sa création. Le capital véhicule une certaine image aux tiers, en fonction de son montant. Puisqu’il n’est pas forcément nécessaire de disposer d’un capital social conséquent pour fonctionner correctement, les associés ou actionnaires peuvent décider de le réduire. La réduction de capital sera qualifiée de « motivée par des pertes », lorsqu’elle fera écho à des difficultés financières touchant la société et ce quelle-ci devra réduire ledit capital pour apurer les pertes apparaissant au bilan. La réduction sera au contraire « non motivée par des pertes », si elle traduit un choix des associés ou actionnaires leur permettant de sortir une somme d’argent de la structure à leur profit, en remboursement de leurs apports ou en annulant purement et simplement une partie de leur participation.
Le capital social est amenée à évoluer au fil de l’exploitation et sa réduction fait partie des événements qui peuvent avantager directement les associés ou actionnaires en place, voire un sortant. Techniquement, plusieurs types de réduction de capital existent : il y a la réduction de capital par apurement de pertes (l’associé ou l’actionnaire n’encaissent rien, mais les pertes de la société sont gommées selon le montant de capital réduit), la réduction de capital par remboursement partiel des titres (l’associé ou l’actionnaire garde le même nombre de titres mais il obtient une somme d’argent de la société en échange de la diminution de leur valeur) et la réduction de capital par annulation de titres (l’associé ou l’actionnaire voit tout ou partie de ses titres s’annuler en échange du paiement par la société de leur valeur réelle). Après validation de l’opération par les associés ou actionnaires (et l’absence d’opposition des créanciers si la réduction n’est pas motivée par des pertes), le dossier de formalité définitif sera déposé auprès du Greffe du Tribunal de commerce.
Réduction de capital social
- hors frais administratifs obligatoires indiqués en fin d’article
Conseil- Rédaction des actes
- Toutes formalités légales
Pourquoi réduire le capital social d’une société ?
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Parce que la société est en difficulté et a accumulé trop de pertes successives : elle doit alors réagir (de manière volontaire pour améliorer son image, ou forcée, par le constat de la perte de la moitié du capital) et réduire son capital afin d’apurer tout ou partie de son report à nouveau débiteur. Une augmentation de capital dans le prolongement permettra de fixer un nouveau capital acceptable, tout en ayant éliminé les pertes (c’est un « coup d’accordéon »)
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Parce que des investisseurs souhaitent entrer au capital, mais qu’ils exigent d’apurer les pertes antérieures : un bilan en meilleure forme les rassurerait et la seule solution est de réduire le capital pour nettoyer les blessures du passé et préparer l’avenir par une augmentation de capital qui intègre ces nouveaux associés ou actionnaires
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Parce qu’à l’inverse, la société cartonne et qu’elle a un capital, des réserves et une trésorerie trop élevés : les associés ou actionnaires en place vont alors procéder à une réduction de capital par remboursement partiel de titres (pas sur le nominal mais sur la valeur réelle des titres, bien plus importante)
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Parce qu’un associé ou actionnaire désire sortir de la société et que personne ne veut racheter ses titres : une réduction de capital par annulation de titres a pour effet de vendre les titres à la société en vue de les annuler (les titres disparaissent du capital, ce dernier étant mécaniquement réduit, outre les postes « autres réserves » et/ou « report à nouveau »). Concrètement, le sortant touche la même somme que s’il les avait cédés à un tiers, avec une fiscalité identique. Simplement, c’est la société qui paie le prix (si sa trésorerie lui permet, bien qu’un emprunt reste possible) et non un tiers
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Parce que la plus value éventuelle liée à la réduction de capital par annulation de titres (et pas par remboursement partiel) est fiscalement taxée soit avec la flat tax (30% en tout), soit avec un taux qui dépend notamment des années de détentions des titres (21% de fiscalité environ dans le meilleur des cas). En respectant plusieurs conditions (outre celles inhérentes au taux indiqué ci-dessus), savoir que la société soit pluripersonnelle, que les associés ou actionnaires personnes physiques n’annulent pas le même nombre de titres, que l’opération soit exceptionnelle, l’Administration ne peut pas requalifier la réduction de capital avantageuse en distribution déguisée. La réduction de capital par annulation de titres est donc un moyen efficace de sortir du cash de l’entreprise avec une fiscalité allégée, déterminée au plus intéressant en fonction des associés ou actionnaires concernés
Quelles sont les conséquences d’une réduction de capital ?
Que la réduction soit motivée par des pertes ou non, plusieurs conséquences sont à considérer :
En premier lieu, il est bon de préciser qu’une réduction de capital social va appauvrir la société, en diminuant ses capitaux propres (souvent au profit de ses associés ou actionnaires). Il faut s’assurer que la société peut se permettre de supporter l’opération, sans avoir à le regretter ensuite (ex : trésorerie manquante, crédibilité vis à vis des tiers compromise, etc.).
Mais cette opération peut également servir à apurer les pertes de la société puisqu’un capital réduit diminue les pertes inscrites au passif du bilan. Ce dernier retrouve ainsi un aspect général plus engageant, favorable à l’entrée d’investisseurs ou à l’accord d’un prêt bancaire.
Ensuite, elle modifiera la répartition des titres si elle est réservée à certains associés ou actionnaires. Le risque de dilution des associés ou actionnaires participant à l’opération est alors réel : si les bénéficiaires de la réduction de capital diminuent leur participation de manière significative, les minoritaires d’hier peuvent devenir majoritaires.
Puis, elle peut favoriser un associé ou actionnaire sortant en rachetant ses titres en vue de les annuler, le cédant bénéficiant en outre d’une fiscalité avantageuse… De quoi faire réfléchir certains! Méfiez-vous des associés ou actionnaires qui chercheraient à profiter d’une sortie à des conditions identiques, notamment s’ils se manifestent à plusieurs (la société peut-elle faire face à tant de départs?).
Enfin, le point de procédure notable est qu’une réduction de capital motivée par des pertes (ex : apurement des pertes) se décide en un seul PV, alors qu’une réduction de capital non motivée par des pertes (ex : annulation de titres) s’effectue en 2 PV. Entre le premier PV et le second et suite au dépôt au Greffe du projet d’opération, une période va s’ouvrir au profit des créanciers de la société, ces derniers pouvant faire opposition à l’opération et demander le paiement de leur créance avant tout chose. Ce délai est de 30 jours en EURL/SARL et 20 jours en SASU/SAS.
Comment réduire le capital social ?
Concernant les sociétés pluripersonnelles de type SARL, SAS, SCI ou autres (une EURL ou une SASU bénéficie de règles allégées dont l’absence de convocation et un procès-verbal de décisions plus direct), les étapes sont les suivantes :
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Prendre conseil auprès d’un professionnel pour bien mesurer la faisabilité de l’opération, le type de réduction de capital à déployer, ainsi que les conséquences qui en découlent
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Vérifier dans les statuts le quorum (nombre d’associés ou d’actionnaires devant être présents ou représentés lors de l’assemblée générale) et la majorité (nombre de voix nécessaires pour valider l’opération) requis pour ce type de décision
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Sonder les associés ou actionnaires avant de leur faire parvenir une convocation officielle en vue d’une assemblée générale et s’assurer qu’ils acceptent cette modification (un rapport établi par le dirigeant précisera en outre les motifs liés à l’opération, la valorisation proposée et les effets à anticiper)
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Tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) qui va acter par le biais de résolutions votées par les associés ou actionnaires la réduction de capital, préciser les contours de l’opération, mettre à jour les nouveaux statuts et le plus souvent donner pouvoir pour effectuer les formalités. A noter, une société à associé ou actionnaire unique (EURL, SASU) prendra un procès verbal de décisions (et non une AGE) et on parlera dans l’acte de « décisions » (et non de résolutions). Si la réduction est motivée par des pertes, un seul PV suffit. Si elle ne l’est pas, un second PV devra être signé à l’issue du délai d’opposition des créanciers (soit 1 mois en EURL/SARL et 20 jours en SASU/SAS, à compter du dépôt au Greffe du premier PV, voire de l’annonce légale selon le Greffe concerné)
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Faire enregistrer le procès-verbal auprès du Trésor public dans le mois de la signature (obligatoire, le montant du chèque étant indiqué ci-après), sachant que c’est le second PV qui est enregistré si la réduction n’est pas motivée par des pertes
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Publier dans un journal d’annonces légales un avis de modification (dont l’en-tête de la société, la date du PV, le nouveau capital, la date d’effet, etc.)
Réduire le capital d’une société : quelles sont les formalités à accomplir ?
Le dossier à déposer au centre de formalités des entreprises compétent ou directement au Greffe du Tribunal de commerce concernant une réduction de capital (motivée par des pertes ou non) comprend les éléments suivants :
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Un exemplaire du procès-verbal arrêtant le projet de réduction de capital signé en original ou une copie certifiée conforme par le dirigeant (PV marquant le point de départ des oppositions des créanciers uniquement en cas de réduction non motivée par des pertes)
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Un exemplaire du procès-verbal enregistré décidant la réduction de capital (formalité gratuite depuis le 1er janvier 2019), signé en original ou une copie certifiée conforme par le dirigeant
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Un exemplaire des statuts mis à jour certifiés conformes par le dirigeant
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Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (coût compris entre 100 et 150 € TTC en fonction du nombre de lignes et du département)
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Un formulaire M2 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire
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Un pouvoir en orignal signé par le dirigeant s’il n’a pas signé le M2
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Le chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce d’un montant de 195,39 € TTC (79,38 € TTC si c’est une EURL ou SASU dont le dirigeant est l’associé/actionnaire unique) + un second chèque d’un montant de 15,44 € TTC en cas de réduction non motivée par des pertes pour le dépôt du premier PV
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Le cas échéant, le chèque à l’ordre de la Chambre de métiers et de l’artisanat SI votre société y est inscrite (entre 90 et 160 € TTC, le montant étant variable d’un CFE à l’autre)
Suite à la validation par le Greffe de la formalité, le k-bis de votre société est mis à jour, ainsi que le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
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