Créer une entreprise
Société Civile de Moyens (SCM)Intro
Qu’est-ce qu’une SCM ?
Définition : La Société Civile de Moyens (SCM) est une société constituée par 2 associés au minimum et dont l’objet est la mise en commun de locaux, de matériel et de personnel au profit de professionnels libéraux.
La SCM est un outil très utile aux professions libérales. Grâce à elle, il est possible de répartir le coût des charges communes à un même lieu d’exploitation (ex : secrétaire d’accueil, matériel, salle d’attente, etc.) entre les professionnels associés de la société. En mutualisant les dépenses, de belles économies peuvent voir le jour. Lorsque les charges totales sont arrêtées, chacun paie sa quote-part, de manière à ce que la SCM enregistre un résultat proche de zéro.
Chaque professionnel demeure totalement indépendant : ce n’est pas une société d’exploitation. C’est à dire que tout membre est immatriculé par ailleurs au titre de son activité professionnel (en entreprise individuelle par exemple). La clientèle n’est donc pas partagée et il n’y a pas non plus d’intention de partager de bénéfices par le biais de la SCM. Cette structure appelle simplement une contribution aux frais communs, permettant aux professionnels libéraux de travailler ensemble à moindre coût, tout en étant maître de sa propre entreprise.
Création de SCM
- hors frais administratifs obligatoires indiqués en fin d’article
Conseil- Rédaction des actes
- Toutes formalités légales
Quelles sont les principales caractéristiques d’une SCM ?
Le nombre d'associés
Au minimum 2 personnes physiques (des individus) ou morales (des entreprises) exerçant une profession libérale identique ou voisine (ex : médecins, dentistes, infirmiers, etc.), sachant que la SCM peut avoir un nombre illimité d’associés.
Le capital social minimum
Aucun! Le capital social sera fixe et généralement peu élevé lorsqu’il est composé d’apports en numéraire. La libération est libre, c’est à dire que l’on peut indiquer un capital de 100 € par exemple et ne rien déposer à la banque lors de la création. Le Greffe du Tribunal de commerce ne demandera pas de produire d’attestation de dépôt des fonds pour valider l’immatriculation. Sur appel de la gérance, le capital sera ultérieurement appelé.
Le régime social du dirigeant
Un gérant associé au minimum sera généralement désigné afin de diriger la société. Il dépend du régime des travailleurs non salariés, mais est très rarement rémunéré au sein de la SCM. Prenant sa rémunération dans sa structure personnelle, il ne paie donc aucune cotisation sociale dans la SCM.
Le régime fiscal de la SCM
La SCM est de plein droit soumise à l’impôt sur le revenu (IR) ; on dit alors qu’elle est fiscalement transparente. En pratique, chaque associé recevra une quote-part du résultat qu’il devra déclarer dans son impôt sur le revenu. Néanmoins, le résultat étant quasi systématiquement à l’équilibre, aucune fiscalité ne se déclenche. A noter : l’option à l’impôt sur les sociétés (IS) est impossible. De plus, une SCM est redevable de la TVA, à moins qu’elle ne limite son action à des prestations de services au profit de ses associés.
Principe de la responsabilité limitée des associés
Il n’est pas applicable à la SCM… Les associés sont indéfiniment responsables du passif social en proportion de leur participation au capital (s’il y a 2 associés à 50-50, chacun doit 50% de la dette). Prudence donc, car si la SCM s’endette pour acheter un bien, chaque professionnel doit mettre la main à la poche pour le payer (à moins que l’un d’entre eux s’engage à le régler hors participation commune). Un associé de SCM engage donc son patrimoine personnel et professionnel.
Prise de décisions
Les associés se réunissent en assemblée générale afin de voter favorablement ou non les résolutions proposées, suite à convocation de la gérance. Les décisions peuvent requérir – selon leur importance – la majorité ordinaire (au moins 51%), extraordinaire (au moins 2/3), ou l’unanimité (100%). La loi impose que dans les 6 mois de la clôture de l’exercice social, l’assemblée générale ordinaire annuelle puisse se tenir afin d’approuver les comptes et d’affecter le résultat de l’exercice. Toutefois, une SCM ne dépose aucun document d’approbation des comptes au Greffe du Tribunal de commerce.
Transmission des parts sociales
En SCM, les parts sociales reçues en échange d’apports sont en général librement cessibles entre associés. A l’inverse, un agrément des autres associés est nécessaire lorsque les parts sont cédées à un tiers (ce qui évite de voir des étrangers s’imposer aux associés restants). Les droits d’enregistrement au Trésor public sont de 3% du prix de cession hors abattement de 23 000 €, proratisé selon le nombre de parts cédées. Une éventuelle plus value est due par la cédant, mais le plus souvent, les parts sont cédées au nominal et n’en déclenchent pas.
Bénéfice de l'ACRE et des droits pôle emploi (ARE ou ARCE)
Malheureusement, ce type d’activité est incompatible avec ces aides et il est impossible de les activer.
Pourquoi créer une SCM entre professionnels ?
La SCM est un excellent moyen de travailler intelligemment avec d’autres professionnels libéraux, dans des conditions matérielles favorables. Voici pourquoi :
Parce qu'elle permet de réaliser de belles économies
Le coût d’une hôtesse d’accueil est ainsi divisé par le nombre d’associés, de même que le matériel de la salle d’accueil ou encore le loyer de locaux plus importants. Il est par ailleurs plus simple de se concentrer sur son cœur de métier, en ayant accès à des services ou matériels qu’il est difficile de se payer en exerçant seul.
Parce que bien que l'aspect matériel soit partagé entre plusieurs associés, chaque professionnel conserve son indépendance d'exercice
La SCM n’étant pas un mode d’exercice, il n’y a pas de notion d’association visant à partager des bénéfices. Chaque associé de la SCM exerce sa profession dans sa propre entreprise indépendante.
Parce que s'entendre avec d'autres personnes n'est pas toujours simple...
…et qu’avant de considérer une réelle association avec d’autres professionnels libéraux, vous préférez « tester » leur manière de se comporter à votre contact. La SCM donne un bon aperçu du comportement de chacun.
Parce que les statuts peuvent être rédigés librement
Il n’y a pas d’obligation réelle… Il est tout à fait possible de mutualiser un type de dépense et pas un autre, de soumettre le moindre investissement à l’accord de tous, de définir des quotes-parts de charges différentes par associé ou encore de fixer les conditions du droit de retrait pour chaque associé sortant (ex : calendrier des opérations, conditions de sortie, prise en charge des frais, etc.).
Parce que se regrouper en un même lieu est un point fort pour des professionnels libéraux
L’offre est en effet centralisée en un endroit précis et la clientèle apprécie cela. Avoir son dentiste, son médecin, son ophtalmologiste à la même adresse correspond au concept des maisons médicales (en fort développement).
Que doivent contenir les statuts d’une SCM ?
Les statuts vont fixer les diverses caractéristiques de votre société et en préciser le fonctionnement. Les points suivants seront ainsi à l’étude :
Définir la dénomination
Le nom de votre SCM. La dénomination comprend souvent une rue, un lieu dit ou un nom fantaisiste. Puisqu’elle n’a pas d’activité commerciale, la SCM peut avoir un nom similaire ou identique à une autre SCM géographiquement proche, même s’il vaut mieux l’éviter pour des questions d’ordre pratique. En revanche, la SCM ne reprendra pas le nom d’une marque déposée, ne sera pas contraire aux bonnes mœurs ou à l’ordre public et plus généralement, ne portera pas atteinte aux droits privatifs de tiers.
Préciser l'objet social
C’est l’activité qui est exercée dans la SCM. Grossièrement, l’objet est toujours le même : mise en commun de tous moyens nécessaires à l’exercice d’une ou plusieurs professions libérales. Une SCM n’a pas d’activité autre dans son objet puisqu’elle n’est pas une société visant à exercer dans quoi que ce soit. Le centre des formalités d’entreprises compétent pour une immatriculation de SCM sera directement le Greffe du Tribunal de commerce.
Fixer le siège social
Le siège est l’adresse administrative de la société ; il n’y a pas à proprement parler d’établissement principal. Dans la grande majorité des cas, le siège est situé au lieu d’exercice des professionnels. Une SCM ne déclenche pas le paiement de la Contribution Foncière des Entreprises (CFE).
Choisir la nature d'apport
Ils s’effectuent soit en numéraire, c’est à dire de l’argent déposé à la banque sur le compte de la société si la gérance en fait la demande ; soit en nature, ce qui correspond le plus souvent à du matériel lié aux professions libérales concernées. Les associés peuvent de manière raisonnable et sous leur responsabilité, fixer eux-mêmes la valeur du bien qui est apporté, sans avoir recours à un Commissaire aux apports.
Déterminer le montant du capital social
Il n’y a pas réellement de minimum! Le capital est souvent réduit à quelques centaines d’euros lorsqu’il est constitué d’apports en numéraire. La libération du capital ne comporte pas en outre d’obligation minimum, jusqu’à ce que le Gérant de la société appelle ladite libération ultérieurement.
Indiquer la date de clôture des comptes
Le 31 décembre de chaque année est la date à retenir pour plus de facilité (gestion et fiscalité). Le premier exercice de la société peut néanmoins avoir une durée allant au-delà de 12 mois ou à l’inverse, de quelques mois seulement.
Poser les conditions de cessions des parts sociales
Si une cession peut être libre entre associés, il est conseillé de la soumette à agrément si elle est en faveur d’un tiers. Les associés demeurant dans la société auront ainsi leur mot à dire lorsqu’une nouvelle personne intégrera la structure. Pensez à préciser qui paiera les frais en cas de départ volontaire et indiquez si un associé sortant doit forcément trouver un associé autre si aucun associé en place ne souhaite racheter ses parts ou si la SCM doit procéder autrement (par exemple, réduction de capital par annulation de titres). Ceci, afin de ne pas rester bloqué dans une situation finalement assez courante.
Définir la majorité auxquelles les décisions extraordinaires sont prises
Les décisions ordinaires étant au moins prises à la majorité simple (soit plus de 51% des voix), les décisions extraordinaires se valident au minimum aux deux tiers des voix (il est essentiel de savoir par exemple comment sont votés les investissements liés au matériel). Les statuts peuvent en outre prévoir des majorités ordinaires et extraordinaires plus élevées.
Autres articles
De manière non exhaustive, vous pouvez réfléchir au cas par cas à l’étendue des pouvoirs de la gérance (à limiter?), à l’existence d’un droit de préemption en cas de cession (les associés passent-ils en premier?), aux conditions d’exclusion d’un associé (pour ne pas rester bloqué face à une situation imprévue) ou encore à la reprise des engagements antérieurs (la TVA payée au titre des achats effectués avant l’immatriculation de la SCM est ainsi déductible).
Créer une SCM : quelles sont les démarches et formalités à accomplir ?
Obtenir le k-bis de la SCM n’est pas si simple. Votre Ordre professionnel devra être informé de la création de votre SCM et vous devrez dans un premier temps leur communiquer les statuts. Le dossier à déposer directement au Greffe du Tribunal de commerce (obligatoire pour une société civile) concernant une immatriculation de SCM comprend les éléments suivants :
Pièces à fournir
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Un exemplaire du procès-verbal de nomination du ou des dirigeants SI ces derniers ne sont pas statutaires, signé en original par les associés et comportant idéalement la mention « bon pour acceptation du mandat de gérant »
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Un exemplaire des statuts en original, paraphé et signé par tous les associés
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Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales compétent (coût compris entre 100 et 150 € TTC en fonction du nombre de lignes et du département)
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Un formulaire M0 dûment rempli et signé par le dirigeant ou son mandataire
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Tout document justifiant de la jouissance du local (bail, mise à disposition avec copie de la dernière taxe foncière, attestation notariée, etc.)
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Un justificatif d’identité pour chaque dirigeant en cours de validité (pièce d’identité recto-verso, passeport, titre de séjour, extrait d’acte de naissance de moins de 3 mois ou k-bis de moins de 3 mois pour une personne morale)
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Une déclaration de non condamnation par dirigeant indiquant la filiation de chacun (sauf pour un dirigeant personne morale)
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En cas de gérance majoritaire, un imprimé TNS dûment rempli et signé par chaque gérant concerné
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Une déclaration des bénéficiaires effectifs en original, signée par le dirigeant
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Un pouvoir en orignal, signé par le dirigeant s’il n’a pas signé le M0
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Un chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce (94,10 € TTC pour une création incluant la déclaration des bénéficiaires effectifs)
Suite à l’immatriculation de la SCM par le Greffe, le k-bis de votre société vous sera transmis sous 48 heures.
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